Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General de Accionistas de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") celebrada el 30 de mayo de 2025 en primera convocatoria (la "Junta General de Accionistas de 2025") aprobó, bajo el punto 9 de su orden del día y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 8, 9 y 10 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), un aumento de capital social liberado con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital por un valor de mercado de referencia máximo de 2.950 millones de euros, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas, cuya ejecución se deberá realizar dentro del año siguiente a su fecha de aprobación (el "Aumento de Capital").

Asimismo, la Junta General de Accionistas de 2025 aprobó, bajo el punto 8 de su orden del día, un pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2024, delegando en el Consejo de Administración la determinación del importe bruto a pagar en tal concepto por cada acción con derecho a percibirlo (el "Dividendo Complementario").

El Aumento de Capital y el Dividendo Complementario han sido aprobados con la finalidad de instrumentar la primera edición del sistema de dividendo opcional denominado "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2025. De acuerdo con este sistema, los accionistas de la Compañía pueden decidir si prefieren recibir su remuneración: (a) en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del Aumento de Capital); (b) en efectivo, mediante la transmisión en el mercado de los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de las que sean titulares; o (c) en efectivo (mediante el cobro del Dividendo Complementario) (las "Opciones de Retribución Flexible"), y todo ello sin perjuicio de la posibilidad de combinar estas opciones. A efectos aclaratorios, se hace constar que la elección de una de las Opciones de Retribución Flexible excluye la posibilidad de optar por las restantes respecto de las acciones o derechos de asignación gratuita en relación con las cuales se ejercita la opción de que se trate. Asimismo, en el supuesto de que, en el plazo previsto para ello, los accionistas o las entidades en las que estos tienen depositadas sus derechos de asignación gratuita no comuniquen la(s) alternativa(s) elegida(s) para sus distintos grupos de acciones de entre las Opciones de Retribución Flexible, estos recibirán su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas (i.e., la Opción de Retribución Flexible asignable por defecto).

El 24 de junio de 2025, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó ejecutar la primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2025 y, para ello: (i) fijó los términos y condiciones del Aumento de Capital; y (ii) acordó que el importe del Dividendo Complementario fuera, como mínimo, de 0,404 euros brutos por acción y, como máximo, de 0,418 euros brutos por acción (el "Acuerdo del Consejo de Administración").

Los referidos acuerdos han sido complementados mediante las decisiones adoptadas por el presidente ejecutivo de la Sociedad el 2 de julio de 2025, en ejercicio de las facultades que le habían sido delegadas por el Consejo de Administración (las "Decisiones del Presidente").

A continuación, se detallan los términos y condiciones relativos a la ejecución del Aumento de Capital y al pago del Dividendo Complementario, que fueron aprobados por los referidos órganos societarios en virtud de los acuerdos y decisiones señalados anteriormente:

1. Importe nominal máximo del Aumento de Capital y número máximo de acciones a emitir: el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital será de 2.620 millones de euros. En consecuencia, el capital social se aumentará en un importe nominal máximo de 120.000.000,00 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 160.000.000 acciones ordinarias de 0,75 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Compañía actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) ("Iberclear").

2. Contraprestación y balance que sirve de base al Aumento de Capital: la ejecución del Aumento de Capital se realiza íntegramente con cargo a la reserva denominada "reserva de prima de emisión de acciones", cuyo importe a 31 de diciembre de 2024 ascendía a 13.776.500.484,68 euros.

A su vez, se hace constar que el importe de la referida cuenta de reservas a la fecha de este anuncio es de 13.719.267.984,68 euros y que la diferencia entre este importe y el importe a 31 de diciembre de 2024 (esto es, 57.232.500,00 euros) se debe exclusivamente a la aplicación de parte del indicado saldo para el desembolso por importe de 57.232.500,00 euros de la ejecución del segundo aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de mayo de 2024 bajo el punto 13 de su orden del día y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"», la cual fue formalizada mediante dos escrituras públicas otorgadas el 9 y el 30 de enero de 2025 ante el notario del Ilustre Colegio de Madrid, don Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla, bajo los números 42 y 467 de su protocolo, respectivamente, e inscritas en el Registro Mercantil de Bizkaia.

El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de Aumento de Capital aprobado por la Junta General de Accionistas de 2025 bajo el punto 1 de su orden del día y que fue auditado por KPMG Auditores, S.L.

3. Derechos de las acciones nuevas: las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Compañía actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita: gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada 39 derechos de asignación gratuita, los accionistas de la Sociedad: (a) que hayan adquirido sus respectivas acciones de la Sociedad no más tarde de las 23:59 horas de Madrid del día de publicación de este anuncio (last trading date); y (b) cuyas operaciones bursátiles se hayan liquidado hasta el día 7 de julio de 2025 (record date) en los registros contables de Iberclear. A cada acción antigua de la Compañía le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita: los derechos de asignación gratuita serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan durante un plazo de 14 días naturales, a partir del día natural siguiente al de la publicación de este anuncio (esto es, entre el 4 y el 17 de julio de 2025, ambos inclusive). Durante este período, que no será prorrogable, los accionistas podrán solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Importe del Dividendo Complementario bruto por acción: de conformidad con lo previsto en: (i) el acuerdo de la Junta General de Accionistas de 2025 que aprobó el Aumento de Capital y los Términos Comunes; (ii) el Acuerdo del Consejo de Administración; y (iii) las Decisiones del Presidente, el importe bruto por acción del Dividendo Complementario es de 0,409 euros brutos por acción. Aquellos accionistas que quieran optar por recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo Complementario, deberán hacerlo entre los días 4 y 17 de julio de 2025, ambos incluidos.

A efectos aclaratorios, se entenderá que los accionistas que opten por recibir el Dividendo Complementario renuncian total o parcialmente (según sea el caso) y de forma expresa a los derechos de asignación gratuita que les correspondan.

Asimismo, se hace constar que los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación (esto es, del 4 al 17 de julio de 2025) no darán derecho a sus titulares a optar por recibir el Dividendo Complementario. Únicamente los que sean titulares de acciones de la Sociedad a 7 de julio de 2025 (record date) tendrán derecho a recibir el Dividendo Complementario en el marco de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

7. Acciones en depósito: finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, y una vez se haya cerrado la ejecución del Aumento de Capital, las acciones nuevas que, en su caso, no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos seis años desde la finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital que aún se hallaren pendientes de asignación pasarán a ser titularidad de la Sociedad.

Asimismo, la Junta General de Accionistas de 2025 aprobó bajo los Términos Comunes una modificación del régimen aplicado hasta la celebración de dicha junta respecto de las acciones nuevas y no asignadas por causas no imputables a la Compañía, emitidas en aumentos de capital ejecutados para implementar ediciones anteriores del sistema "Iberdrola Dividendo Flexible" o "Iberdrola Retribución Flexible", que se hallen pendientes de asignación.

De esta forma:

a) Transcurridos tres años desde la fecha de finalización de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita de cada uno de los aumentos de capital ejecutados para implementar cada una de las dos ediciones de los sistemas de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" de 2022, 2023 y 2024, comenzará a computar el plazo de seis años a la finalización del cual la Sociedad devendrá titular de las acciones nuevas que se hallaren pendientes de asignación.

b) Transcurridos seis años desde la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas de 2025 (esto es, el 30 de mayo de 2031), la Sociedad devendrá titular de todas las acciones nuevas y no asignadas por causas no imputables a la Compañía, emitidas en aumentos de capital ejecutados para implementar ediciones anteriores a 2022 del sistema "Iberdrola Dividendo Flexible" o "Iberdrola Retribución Flexible", que se hallen pendientes de asignación.

En todo caso, durante los periodos de tiempo mencionados en las letras a) y b) anteriores, las acciones nuevas pendientes de asignación permanecerán a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita hasta el momento en que la Sociedad devenga titular de las mimas según lo indicado.

8. Asignación incompleta: el acuerdo del Aumento de Capital social aprobado por la Junta General de Accionistas de 2025 ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que accionistas de la Sociedad opten por recibir el Dividendo Complementario (renunciando, en consecuencia, total o parcialmente –según sea el caso– y de forma expresa a los derechos de asignación gratuita que les correspondan), el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (o, por sustitución, su Comisión Ejecutiva Delegada o el presidente ejecutivo) procederá a determinar el importe definitivo en que el capital social quedará aumentado.

9. Desembolso: como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a la cuenta de reservas denominada "reserva de prima de emisión de acciones", y se tendrá por producido, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, en el momento en que el Consejo de Administración (o, por sustitución, su Comisión Ejecutiva Delegada o el presidente ejecutivo) formalice contablemente la aplicación del saldo de la referida cuenta de reservas en la cuantía definitiva del Aumento de Capital.

10. Gastos y comisiones: el Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Compañía deben tener en cuenta que las entidades participantes en Iberclear en las que tengan depositadas sus acciones y sus derechos de asignación gratuita podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

11. Admisión a cotización: la Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan como consecuencia del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

12. Documento informativo: de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, la Compañía puso a disposición del público, mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante remitida el 24 de junio de 2025 a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), un documento con la información disponible a esa fecha sobre la ejecución de esta primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2025 y, en particular, sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere el Aumento de Capital. A su vez, esta información ha sido suplementada por medio de un complemento al referido documento informativo, que ha sido publicado con fecha 2 de julio de 2025 mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante remitida a la CNMV. Los citados documentos están a disposición del público en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

Bilbao, 2 de julio de 2025.- Secretario general y del Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A.", Santiago Martínez Garrido.