Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Amper, S.A. (la "Sociedad") publica este anuncio de conformidad con lo establecido en los artículos 305 y 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

La Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de junio de 2025 ha aprobado, bajo el punto quinto del orden del día, la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado con posterioridad a dicha Junta, haciendo uso de la referida delegación, acordó por unanimidad el 30 de junio de 2025 un aumento del capital social de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias. El importe nominal del aumento es de 29.678.964,75 euros, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, mediante la emisión y puesta en circulación de 593.579.295 acciones ordinarias de la Sociedad, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con un precio de suscripción entre nominal y prima de emisión (el "Precio de Suscripción") de 0,13 euros por acción (esto es, 0,05 euros de nominal y 0,08 euros de prima de emisión) y siendo, por tanto, el total importe a desembolsar, en concepto de nominal y prima, de 77.165.308,35 euros (el "Aumento de Capital"), con posibilidad de suscripción incompleta. Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado ejecutar y llevar a efecto el Aumento de Capital en los siguientes términos y condiciones.

A) Importe del Aumento de Capital y Nuevas Acciones emitidas

El Aumento de Capital se llevará a cabo por un importe nominal de 29.678.964,75 euros, con previsión de suscripción incompleta, mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente establecido en los artículos 304, 503 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación de 593.579.295 acciones ordinarias, de nueva emisión, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Nuevas Acciones"). Las Nuevas Acciones serán emitidas de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado (el "Reglamento de Folletos"), la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y demás legislación complementaria aplicable.

El valor de las Nuevas Acciones será íntegramente desembolsado mediante aportaciones dinerarias. A este respecto, se hace constar que las acciones preexistentes se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas. Cada Nueva Acción deberá ser suscrita y desembolsada por el Precio de Suscripción.

Las Nuevas Acciones representan, aproximadamente (por defecto), un 35,27% del capital social de la Sociedad, antes del Aumento de Capital y, aproximadamente, un 26,07% del capital social de la Sociedad, tras el Aumento de Capital, asumiendo que el mismo se suscribe en su totalidad.

A los efectos oportunos, se hace constar que los porcentajes anteriores han sido calculados teniendo en cuenta el aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias consistentes en participaciones sociales de la sociedad ELECTROTÉCNICA INDUSTRIAL Y NAVAL, S.L. aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de junio de 2025 bajo el punto tercero del orden del día, estando dicho aumento pendiente de inscripción en el Registro Mercantil y las acciones emitidas en virtud del mismo pendientes de ser entregadas y admitidas a cotización bursátil.

B) Representación y derechos de las Nuevas Acciones

Las Nuevas Acciones, para las que se solicitará la admisión a cotización bursátil en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (las "Bolsas de Valores Españolas") a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores, siendo la entidad encargada del registro contable la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("Iberclear") y sus entidades participantes (las "Entidades Participantes"). Las Nuevas Acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha de su inscripción en los correspondientes registros contables a cargo de Iberclear y sus Entidades Participantes.

C) Periodos de suscripción de las Nuevas Acciones

Está previsto que el proceso de suscripción de las Nuevas Acciones tenga lugar en tres periodos o vueltas: un primer periodo de suscripción preferente (primera vuelta), en su caso, un segundo periodo de asignación adicional (segunda vuelta) y, en su caso, un tercer periodo de asignación discrecional (tercera vuelta).

C.1) Primera vuelta: Periodo de Suscripción Preferente, y en su caso, solicitud de Acciones Adicionales

El periodo de suscripción preferente tendrá una duración de 14 días naturales y comenzará el día siguiente al de la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") del anuncio relativo al Aumento de Capital (el "Periodo de Suscripción Preferente"). Está previsto que el Periodo de Suscripción Preferente se inicie el 3 de julio de 2025 y finalice el 16 de julio de 2025 (ambos días incluidos).

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores Españolas, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Está previsto que los derechos de suscripción preferente se negocien durante las sesiones bursátiles comprendidas entre el 3 de julio y el 16 de julio de 2025 (ambos días incluidos).

Las Nuevas Acciones se ofrecerán con carácter preferente a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el 2 de julio de 2025, día de publicación en el BORME del anuncio relativo al Aumento de Capital y último día en el que cotizan las acciones de la Sociedad "con derechos" (last trading date), y que figuren como accionistas de la Sociedad en los registros de Iberclear a las 23:59 horas (CET) el 4 de julio de 2025, fecha de corte en la que Iberclear determinará las posiciones para la asignación de derechos de suscripción preferente (record date) (los "Accionistas"). No se asignarán derechos de suscripción preferente a las acciones derivadas del aumento con aportaciones no dinerarias consistentes en participaciones sociales de la sociedad ELECTROTÉCNICA INDUSTRIAL Y NAVAL, S.L. aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de junio de 2025 por no estar dichas acciones dadas de alta en Iberclear al record date.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas titulares de, al menos, 8 derechos de suscripción preferente podrán ejercer sus derechos de preferencia para suscribir 3 Nuevas Acciones. Cada acción de la Sociedad lleva aparejado un derecho de suscripción preferente.

Asimismo, durante el Periodo de Suscripción Preferente, además de los Accionistas, otros inversores terceros (los "Inversores") podrán: (i) adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Nuevas Acciones, y (ii) suscribir las Nuevas Acciones correspondientes. Los derechos de preferencia no ejercitados durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente a la finalización del mismo.

Las órdenes cursadas tanto por los Accionistas como por los Inversores para el ejercicio del derecho de suscripción preferente para la consecuente adquisición de Nuevas Acciones se considerarán firmes, incondicionales e irrevocables.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas que ejerciten la totalidad de los derechos de suscripción preferente (los "Accionistas Legitimados") y los Inversores que adquieran derechos de suscripción preferente y los ejerciten en su totalidad (los "Inversores Legitimados") podrán solicitar, en el momento de ejercitar sus derechos de suscripción preferente a través de la Entidad Participante en la que los tengan depositados, adicionalmente y con carácter firme, incondicional e irrevocable, la suscripción sin límite cuantitativo de Nuevas Acciones adicionales (las "Acciones Adicionales") que deseen adquirir en el Periodo de Asignación Adicional (segunda vuelta), según se define más adelante, para el caso de que, al término del Periodo de Suscripción Preferente, quedaran Nuevas Acciones no suscritas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes"), y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital.

En ningún caso se asignarán a los Accionistas Legitimados y/o Inversores Legitimados más Acciones Adicionales de las que solicitaron. La asignación de Acciones Adicionales está en todo caso sujeta a la existencia de Acciones Sobrantes tras el Periodo de Suscripción Preferente.

Se hace constar que determinados empleados de la Sociedad, pertenecientes al comité de dirección de la misma (los "Empleados") se han comprometido, en caso de que hubiere Nuevas Acciones remanentes tras el Periodo de Asignación Adicional (según este término se define más adelante), a suscribir y desembolsar, en el Periodo de Asignación Discrecional (según este término se define más adelante), Acciones de Asignación Discrecional (según este término se define más adelante) que representan un conjunto total del 0,4% del Aumento de Capital (el "Tramo de Empleados"). Las órdenes de suscripción para el Tramo de Empleados serán también formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable, únicamente condicionadas a la existencia de Acciones de Asignación Discrecional.

Asimismo, durante el Periodo de Suscripción Preferente, de forma mancomunada, JB Capital Markets Sociedad de Valores, S.A.U., en su condición de entidad coordinadora global del Aumento de Capital (la "Entidad Coordinadora Global"), junto con el resto de entidades colocadoras (esto es, Banco de Sabadell, S.A., Banca March, S.A., Renta4 Banco, S.A. y Kutxabank Investment S.V., S.A.U.) realizarán actividades de promoción para la adquisición y ejercicio de los derechos de suscripción únicamente entre Accionistas e Inversores que tengan la condición de inversores cualificados (según estos se definen en el Reglamento de Folletos así como a personas en el Reino Unido que son "Inversores Cualificados", ya que forma parte del Derecho interno del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión (retirada) de 2018 (European Union (withdrawal) Act 2018)) (los "Inversores Cualificados"), incluyendo, en su caso, la promoción para la solicitud de Acciones Adicionales por parte de los anteriores y, en su caso, para la colocación de Acciones de Asignación Discrecional en el tramo destinado a Inversores Cualificados que se abrirá en caso de existir oferta de Acciones de Asignación Discrecional suficientes una vez atendida la demanda del Tramo de Empleados durante el Periodo de Asignación Discrecional (el "Tramo de Inversores Cualificados"). Además, las Entidades Colocadoras y en particular Banco de Sabadell y Renta4 Banco, al margen de JB CAPITAL, podrán realizar acciones de comercialización durante el Periodo de Suscripción Preferente entre potenciales inversores minoristas con el objetivo de que estos adquieran y ejerzan derechos de suscripción preferente, incluyendo la promoción para la solicitud de Acciones Adicionales por su parte.

C.2) Segunda vuelta: Periodo de Asignación Adicional

En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, hubiere Acciones Sobrantes, se abrirá el periodo de asignación adicional (el "Periodo de Asignación Adicional") en el que se asignarán las Acciones Sobrantes. La asignación de las Acciones Adicionales tendrá lugar el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente. En este sentido, está previsto que la asignación de Acciones Adicionales tenga lugar el 22 de julio de 2025. En esa fecha, Renta4 Banco, S.A., en su condición de entidad agente de la emisión (la "Entidad Agente"), procederá a determinar el número de Acciones Sobrantes y a asignarlas a aquellos Accionistas Legitimados e Inversores Legitimados que hubieran solicitado la asignación de Acciones Adicionales. Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo proporcional al número de Acciones Sobrantes solicitadas por cada Accionista.

En el caso de que el Aumento de Capital quedase totalmente suscrito tras el Periodo de Asignación Adicional, se cerraría el mismo y, por tanto, no se abriría el Periodo de Asignación Discrecional, tal y como este término se define a continuación.

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera inferior al número de Acciones Sobrantes, se adjudicarán a cada Accionista Legitimado y/o Inversor Legitimado un número de Acciones Adicionales igual al número de Acciones Adicionales solicitadas. En caso de que, tras dicha adjudicación queden Acciones Adicionales sin adjudicar, la Sociedad abrirá el Periodo de Asignación Discrecional, tal y como este término se define a continuación.

C.3) Tercera vuelta: Periodo de Asignación Discrecional

En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación Adicional, no se hubiese cubierto la totalidad de las Nuevas Acciones, se abrirá entonces un periodo de asignación discrecional (el "Periodo de Asignación Discrecional"), que está previsto que comience, en su caso, el cuarto día hábil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y que finalice el día hábil bursátil siguiente. En este sentido, la asignación de las Nuevas Acciones en el Periodo de Asignación Discrecional (las "Acciones de Asignación Discrecional") tendrá lugar, en su caso, el quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (esto es, el 23 de julio de 2025).

En primer lugar, las Acciones de Asignación Discrecional se asignarán con carácter preferente a los Empleados, que han firmado los respectivos compromisos de aseguramiento por un importe total conjunto del 0,4% del Aumento de Capital, en el Tramo de Empleados. En caso de que no hubiera Acciones de Asignación Discrecional para efectuar todas las asignaciones del Tramo de Empleados conforme a la descripción anterior, estas se asignarán a los Empleados a prorrata de los respectivos compromisos de suscripción asumidos por cada uno de ellos.

Si una vez asignadas las Acciones de Asignación Discrecional a los Empleados hubiese remanente de Acciones de Asignación Discrecional no suscritas, estas se ofrecerán, subsidiariamente, en el siguiente orden de preferencia al Tramo de Inversores Cualificados; y al Tramo de Aseguramiento (según se define más adelante).

Renta4 Banco, S.A. y la Entidad Coordinadora Global, por sí mismas o a través de cualquier otra entidad participada por sus respectivos titulares reales, deberán suscribir y desembolsar únicamente las Acciones Aseguradas (según este término se define más adelante), en la proporción y con el límite máximo fijado en el Compromiso de Aseguramiento y sujeto a los términos del contrato de colocación y aseguramiento, según se desarrolla más adelante (el proceso descrito en este párrafo, en adelante, el "Tramo de Aseguramiento").

A efectos aclaratorios, el Periodo de Asignación Discrecional estará conformado, por tanto, por el Tramo de Empleados, en su caso, por el Tramo de Inversores Cualificados y, en su caso, por el Tramo de Aseguramiento.

En el supuesto de que no quedaran suscritas la totalidad de las Acciones de Asignación Discrecional una vez finalizado el Periodo de Asignación Discrecional, la Sociedad procederá a declarar la suscripción incompleta del Aumento de Capital. En todo caso, terminado el periodo correspondiente en el que se hubieran suscrito la totalidad de las Nuevas Acciones, o declarada la suscripción incompleta del Aumento de Capital tras la tercera vuelta, y verificado su desembolso, la Sociedad procederá al otorgamiento de la escritura pública de ejecución y cierre del Aumento de Capital acreditando la suscripción y desembolso por el número de Nuevas Acciones efectivamente suscritas y desembolsadas, así como a su presentación ante el Registro Mercantil, conforme al artículo 508 de la Ley de Sociedades de Capital.

D) Procedimiento de Desembolso

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Nueva Acción se realizará por todos los accionistas e inversores que acudan al Aumento de Capital, en cualquiera de sus vueltas y tramos, a las 9:00 horas (CET) del segundo día hábil bursátil siguiente a la asignación de las Nuevas Acciones correspondientes al Periodo de Asignación Discrecional que será a su vez previsiblemente el séptimo día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, esto es, el desembolso se produciría previsiblemente el 25 de julio de 2025. En esa fecha la Entidad Agente tramitará a través de Iberclear los cargos correspondientes sobre la base de los ficheros HTITUEA remitidos por las Entidades Participantes a la Entidad Agente, cargo que será irrechazable.

Lo anterior debe entenderse sin perjuicio de la provisión de fondos que puedan solicitar a los ordenantes las Entidades Participantes ante las que se cursen las órdenes.

E) Cierre anticipado y suscripción incompleta del Aumento de Capital

La Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada, una vez que haya concluido el Periodo de Suscripción Preferente o el Periodo de Asignación Adicional, todo ello con la posibilidad de que tenga lugar la suscripción incompleta, de conformidad con lo previsto en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital. Por tanto, en el supuesto de que el Aumento de Capital no fuera suscrito íntegramente, se podrá declarar la suscripción incompleta, aumentándose en este caso el capital en la cuantía de las suscripciones realizadas.

F) Compromisos asumidos en relación con el Aumento de Capital

Zelenza, S.L., titular de acciones representativas de aproximadamente el 8,44% del capital social inscrito y en circulación de la Sociedad antes del Aumento de Capital, se ha comprometido, frente a la Sociedad, a ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente correspondientes a las acciones de la Sociedad de las que es titular, suscribiendo todas las Nuevas Acciones que correspondan a dichos derechos de suscripción preferente, habiendo renunciado al ejercicio de 5 derechos de suscripción preferente a los efectos de cuadrar a un número entero el número de derechos de suscripción preferente que serán necesarios para suscribir un número entero de Nuevas Acciones. Atendiendo a que las acciones emitidas en virtud del aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias consistentes en participaciones sociales de la sociedad ELECTROTÉCNICA INDUSTRIAL Y NAVAL, S.L. aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de junio de 2025 bajo el punto tercero del orden del día, no estarán entregadas y admitidas a cotización bursátil en la fecha de corte en la que Iberclear determinará las posiciones para la asignación de derechos de suscripción preferente (record date), y, por tanto, no gozarán de derechos de suscripción, Zelenza, S.L. suscribirá un 8,97% del Aumento de Capital.

Asimismo, Renta4 Banco, S.A. y, la Entidad Coordinadora Global, por sí mismas o a través de cualquier otra entidad participada por sus respectivos titulares reales, se han comprometido respectivamente a suscribir y desembolsar al Precio de Suscripción, hasta una cantidad máxima equivalente al 10% del Aumento de Capital, cada una de ellas (esto es, un máximo del 20% del importe total del Aumento de Capital entre ambas entidades), o, en caso de que el importe pendiente de suscripción en ese momento fuera un porcentaje inferior al indicado, por el importe total pendiente de suscripción, en la proporción y en los términos acordados en el contrato de colocación y aseguramiento firmado a tal efecto (el "Compromiso de Aseguramiento"), por las Nuevas Acciones que al finalizar el Periodo de Asignación Adicional resulten de restar a la totalidad de las Nuevas Acciones objeto del Aumento de Capital, la suma de: (i) las Nuevas Acciones adquiridas por Accionistas e Inversores durante el Periodo de Suscripción Preferente, más (ii) en su caso, las Acciones Adicionales adquiridas por los Accionistas Legitimados y por Inversores Legitimados en el Periodo de Asignación Adicional, más (iii) en su caso, las Acciones de Asignación Discrecional adquiridas por los Empleados en el Tramo de Empleados, más (iv) en su caso, las Acciones de Asignación Discrecional adquiridas por los Inversores Cualificados en el Tramo de Inversores Cualificados.

Las Nuevas Acciones que al finalizar el Periodo de Asignación Adicional resulten de restar a la totalidad de Nuevas Acciones objeto del Aumento de Capital, la suma de los puntos (i) a (iv) anteriores, serán referidas como las "Acciones Aseguradas", siempre hasta un máximo del 20% del Aumento de Capital (o, en caso de que el importe que debiera estar pendiente de suscripción en ese momento fuera un porcentaje inferior al indicado, por el importe total pendiente de suscripción).

A efectos aclaratorios, en caso de que la Entidad Coordinadora Global, directa o indirectamente, por sí misma o por una entidad controlada por su mismo titular real, hubiera (i) adquirido derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente a los Accionistas y suscrito las Acciones Nuevas correspondientes; (ii) suscrito Acciones de Asignación Adicional en el Periodo de Asignación Adicional; y/o (iii) suscrito Acciones de Asignación Discrecional participando en el Tramo de Inversores Cualificados en el Periodo Asignación Discrecional, el Compromiso de Aseguramiento de la Entidad Coordinadora Global se entenderá aminorado, total o parcialmente, en el número de Acciones Nuevas suscritas de conformidad con lo anterior.

G) Colocación y Agencia

La Sociedad ha designado a JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U., como entidad coordinadora global, colocadora y aseguradora del Aumento de Capital. La Entidad Coordinadora Global tiene su domicilio social en Calle Serrano Anguita, número 1 (28004, Madrid), y su número de identificación fiscal (NIF) es A-85214922.

Asimismo, junto con la Entidad Coordinadora Global, la Sociedad ha designado a las siguientes entidades como entidades colocadoras del Aumento de Capital:

· Banco de Sabadell, S.A. con domicilio social en Plaça de Sant Roc, 20, 08201 Sabadell (Barcelona), y número de identificación fiscal (NIF) es A-08000143.

· Banca March, S.A. con domicilio social en Avenida Alejandro Roselló, 8, 07002 Palma de Mallorca (Islas Baleares), y número de identificación fiscal (NIF) es A-07004021.

· Kutxabank Investment S.V., S.A.U. con domicilio social en Plaza Euskadi 5, planta 26 de Torre Iberdrola, 48011 Bilbao (Bizkaia), y número de identificación fiscal (NIF) es A-48403927.

· Renta4 Banco, S.A. con domicilio social en Paseo de la Habana, 74, 1, 28036 Madrid, y número de identificación fiscal (NIF) es A-82473018.

A estos efectos, Banco de Sabadell, S.A., Banca March, S.A., Kutxabank Investment S.V., S.A.U., y Renta4 Banco, S.A., junto a la Entidad Coordinadora Global, actuarán como entidades colocadoras del Tramo de Inversores Cualificados.

Por su parte, Renta4 Banco, S.A. también actuará como entidad aseguradora y Entidad Agente del Aumento de Capital.

H) Admisión a negociación

La Sociedad estima que las Nuevas Acciones serán admitidas a negociación en las Bolsas de Valores Españolas, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), el 29 de julio de 2025, con efectos el 30 de julio de 2025.

I) Documento de Exención

El documento de exención al folleto informativo de oferta y admisión de valores (el "Documento de Exención") contiene los términos y condiciones completos del Aumento de Capital y está a disposición de los accionistas e inversores en la página web corporativa de la Sociedad (https://www.grupoamper.com/) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") (www.cnmv.es).

A los efectos oportunos, se hace constar que el Documento de Exención: (i) ha sido redactado de conformidad con el Anexo IX del Reglamento de Folletos, (ii) no constituye un folleto informativo en el sentido del Reglamento de Folletos, y (iii) no será objeto de examen y aprobación por parte de la CNMV.

Pozuelo de Alarcón, 1 de julio de 2025.- El Consejero Delegado de Amper, S.A, D. Enrique López Pérez.