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De conformidad con lo dispuesto en el art. 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (RD-ley), se hace público el proyecto común de fusión entre la sociedad Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L (sociedad absorbente) y la sociedad Editorial Cep, S.L (sociedad absorbida), proyecto que ha sido redactado por el administrador único de ambas sociedades el día 19 de junio de 2025.

La fusión supondrá la absorción de Editorial Cep, S.L por parte de Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L., produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación de Editorial Cep, S.L. y el traspaso de todo su patrimonio a la sociedad Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L. que adquirirá por sucesión universal todos los activos, pasivos y relaciones jurídicas de Editorial Cep, S.L.

Teniendo en cuenta que la sociedad Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L. es titular del 97% del capital social de Editorial Cep, S.L, la fusión puede someterse a lo establecido en los artículos 54 y 55 del RD-ley.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55.1 RD-ley, la sociedad Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L., se acoge a la exención de la aprobación de la fusión por la junta general y se hace constar que corresponde a sus socios, así como a los acreedores de las dos sociedades que participan en la fusión, el derecho a examinar el proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios en el domicilio social de Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L. sito en Málaga, c/ Marie Curie 20, Conjunto Possibilia, Edificio B, Planta Baja, y en el domicilio social de "Editorial Cep, S.L" sito en Humanes de Madrid (Madrid), c/ Dalia 28; y, asimismo, tienen derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos anteriormente indicados.

Asimismo, se hace constar que los socios que representen, al menos, el 1% del capital social de la sociedad Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L tienen derecho a exigir la celebración de la junta general de la sociedad para la aprobación de la fusión. Y, también, conforme al art. 7.1.2 RD-ley, se hace constar que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores y, en su caso, a los propios trabajadores, el derecho a presentar a las sociedades observaciones al proyecto de fusión.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

l.- Introducción

El administrador único de las sociedades Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L. (sociedad absorbente) y Editorial Cep, S.L (sociedad absorbida) redacta y suscribe este proyecto común de fusión por absorción, que se acoge al régimen especial establecido en los artículos 54 y 55 RD-ley 5/2023.

1.1. Justificación de la fusión.

La fusión propuesta tiene como finalidad unificar las tareas de administración en una sola sociedad y obtener así una reducción de los costes administrativos.

1.2. Estructura de la operación y calendario para su ejecución.

La integración de las dos sociedades se llevará a cabo mediante una fusión, a la que resultan de aplicación los artículos 33 y siguientes, y, específicamente, los artículos 54 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023.

En la fusión proyectada, la sociedad Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L. (sociedad absorbente), actualmente titular del 97% del capital social de la sociedad Editorial Cep, S.L. absorberá a esta última sociedad, mediante el traspaso del patrimonio de ésta a la primera. Tratándose de una absorción de sociedad participada al noventa por ciento, su régimen especial está regulado en los arts. 54 y 55 RD-Ley. En cumplimiento de lo dispuesto en el art. 54.2, este proyecto contiene el ofrecimiento por parte de la sociedad absorbente a los socios de la sociedad absorbida de la adquisición de sus participaciones sociales, estimadas en su valor razonable, entendiendo como tal el valor de los fondos propios de la sociedad Editorial Cep, S.L en el balance cerrado a 31 de marzo de 2025.

ll.- Identificación de las sociedades participantes en la fusión por absorción

2.1.- Entidad absorbente

Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L., con NIF B19597244 tiene su domicilio social en Málaga, c/ Marie Curie 20, Conjunto Possibilia, Edifico B, planta baja, local D. Se constituyó por tiempo indefinido en virtud de escritura otorgada en Granada el día 23 de octubre de 2015 ante el notario D. Salvador Torres Ruiz, número 1256 de protocolo. Trasladado su domicilio al actual mediante escritura otorgada en Getafe (Madrid) el día 7 de marzo de 2024 ante el notario D. Domingo Pérez del Olmo, número 628 de protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Málaga, tomo 5727, folio 137, hoja MA-144961.

Su capital social está fijado en 3.030 euros, dividido en 3.030 participaciones sociales iguales, de 1€ de valor nominal cada una de ellas, acumulables e indivisibles. Del balance de fusión, cerrado a 31 de marzo de 2025 se desprende que cuenta con una partida de fondos propios por importe de 296.425,20€, y, en consecuencia, cada una de las participaciones sociales tiene un valor de 97,83€.

2.2.- Entidad absorbida:

Editorial Cep, S.L. con NIF B84943885, tiene su domicilio social en Humanes de Madrid (Madrid), c/ Dalia nº 18. Se constituyó por tiempo indefinido el día 11 de enero de 2007 mediante escritura otorgada en Fuenlabrada (Madrid) ante el notario D. Adolfo Pries Picardo, número 147 de protocolo. Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 23753, folio 141, hoja número M-426341.

Su capital social está fijado en 103.006€ representado por 103.006 participaciones sociales de un euro de valor nominal cada una de ellas. La sociedad Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L. es titular del 97% del capital social; el resto del capital es titularidad de dos socios, siendo uno de ellos el que administrador único que suscribe este proyecto. Según el balance cerrado a 31 de marzo de 2025, que es el balance de fusión, la partida de fondos propios asciende a 870.091.90€, y, por tanto, cada una de las participaciones sociales tiene un valor de 8,45€ de valor nominal cada una.

III.- Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedades participantes.

Las sociedades participantes en la fusión mantienen una estructura similar en cuanto a composición del activo y pasivo, sin que existan en el activo bienes o derechos que puedan mantener un valor oculto, se ha considerado el valor teórico contable como valor razonable de ambas sociedades.

IV- Fecha cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión.

Con arreglo a lo establecido en el artículo 43.1 del RD-ley, serán considerados balances de fusión los balances de Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L. y Editorial Cep, S.L. cerrados a 31 de marzo de 2025.

V.- Tipo de canje, ampliación de capital en la absorbente y ofrecimiento de adquisición a los socios de la sociedad absorbida.

La absorción de la sociedad Editorial Cep, S.L requiere una ampliación de capital en la sociedad Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L. en la cuantía necesaria para integrar a los socios minoritarios de la sociedad absorbida, titulares de 3006 participaciones sociales, valoradas en 21.282,48 euros. Para ello, la sociedad Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L. acordará una ampliación de capital por importe de 25.400,13€ mediante la creación de 259 participaciones sociales de un euro de valor nominada cada una de ellas con una prima de asunción de 97,07€ cada una de ellas, que serán asignadas a los socios en proporción a su participación en el capital social, con una compensación en metálico total para los dos socios de 0,57€.

No obstante, lo anterior, la sociedad absorbente ofrece a los socios de la sociedad absorbida la adquisición de sus participaciones sociales a un precio de 8,45€ por cada participación, que, como se ha indicado anteriormente corresponde con el valor teórico contable de cada una de las participaciones sociales.

Se hace constar que, dentro del plazo de 20 días desde la fecha de la junta general que haya aprobado el acuerdo de modificación estructural, los socios de la sociedad absorbida que hayan manifestado su voluntad de transmitir las participaciones sociales a la sociedad absorbente, pero no estuvieren de acuerdo con el valor que para las mismas se ha hecho constar en este proyecto, podrán reclamar una compensación en efectivo complementaria en los términos previstos en las disposiciones comunes para la protección de los socios establecidas en el RD-ley.

VI.- Incidencia de la fusión en las aportaciones de industria o prestaciones accesorias.

No existe en la sociedad absorbida ningún socio industrial, ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no es preciso considerar esta cuestión.

VII.- Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones sociales tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

En el supuesto de que los socios de la sociedad absorbida decidan no enajenar sus participaciones sociales a la sociedad absorbente, y ésta acuerde una ampliación de capital, los titulares de las nuevas participaciones sociales tendrán derecho a participar de las gananciales sociales obtenidas desde el día 1 de enero de 2025.

VIII.-Fecha de efectos contables de la fusión.

Las operaciones de la sociedad absorbida, que se extinguirá como consecuencia de la fusión por absorción, habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente desde el 1 de enero de 2025.

IX.- Ventajas a favor de los socios o del administrador único de las sociedades participantes en la fusión.

En las sociedades participantes en la fusión no existen socios que tengan reconocidos derechos especiales. Se hace constar que no se atribuirá ventaja especial alguna a favor del administrador único de las sociedades participantes en la fusión.

X.- Implicación de la fusión para los acreedores.

La fusión no constituye un riesgo para el cobro de los créditos de los acreedores de ambas sociedades, puesto que contarán con las mismas garantías que las habidas hasta ahora, y la sociedad absorbente podrá cumplir con las obligaciones a su vencimiento. No obstante, los acreedores a que se refiere el art. 13 RD-Ley, podrán ejercitar los derechos reconocidos en dicho precepto.

XI.- Modificación de estatutos de la sociedad absorbente.

Los estatutos de la sociedad absorbente se verán modificados en cuanto a su objeto social. A la redacción actual del artículo 2º de los estatutos sociales de Orbe Formación Tecnológica y Distribución, S.L se añadirá el siguiente apartado: Impartir cursos a distancia de formación continua, por cualquiera de los medios de difusión existentes o que puedan crearse en el futuro.

La ampliación de capital conllevará una modificación del art. 5º de los estatutos sociales, relativo al capital social, cuya redacción será la siguiente: El capital social se fija en tres mil doscientos ochenta y nueve (3.289€) euros y se divide en tres mil doscientas ochenta y nueve participaciones sociales de un euro (1€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 3289, ambos inclusive, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones y están totalmente desembolsadas.

XII.- Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa

La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social corporativa de la sociedad absorbente.

XIII.- Régimen fiscal.

La operación a la que se refiere el presente proyecto de fusión se acogerá expresamente al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo Vlll del Título Vll de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS). A tal efecto y cumpliendo lo previsto en el artículo 89 LIS y en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, la sociedad absorbente presentará un escrito ante la Delegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria de Málaga en el plazo de tres meses desde la inscripción de la escritura pública que documente la operación de fusión.

XIV.- Acreditación del cumplimiento de obligaciones tributarias y de Seguridad Social.

Como anexos al proyecto figuran incorporados los certificados de ambas sociedades de encontrarse al corriente de pago de las obligaciones tributarias y de Seguridad Social

Málaga y Humanes de Madrid (Madrid), 24 de junio de 2025.- Administrador único, Jesús Núñez Alonso.