Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

Conforme a lo previsto en el proyecto común de fusión entre Realia Business, S.A. ("Realia", como sociedad absorbente) y FCyC, S.A. ("FCYC", como sociedad absorbida) de 13 de mayo de 2025 (el "Proyecto Común de Fusión"), y con lo acordado por la Junta General ordinaria de Accionistas de Realia celebrada el 23 de junio de 2025 en primera convocatoria bajo el punto 6 del orden del día y por la Junta General ordinaria y universal de Accionistas de FCYC celebrada ese mismo día, se hace público el anuncio de canje de la fusión inversa por absorción de FCYC por Realia, que conlleva la disolución (sin liquidación) y extinción de la primera, que transmitirá en bloque todo su patrimonio a Realia, adquiriendo esta última por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de FCYC (la "Fusión"). El anuncio de canje de la Fusión incluye la fecha tentativa de efectos jurídicos de la misma, así como el régimen y procedimiento de canje de las acciones de FCYC por acciones de REALIA en el marco de la Fusión.

1. Acciones a entregar por Realia

Realia atenderá el canje de la Fusión, según el tipo de canje fijado en el Proyecto Común de Fusión de 19,916 acciones de Realia por cada (1) acción de FCYC (sin compensación complementaria en efectivo), mediante la entrega a los accionistas de FCYC, de un lado, de 9,362 acciones ordinarias ya existentes de Realia de 0,24 euros de valor nominal cada una de ellas actualmente titularidad de FCYC (619.577.397 acciones representativas del 76,39% del capital social de Realia) que, a resultas de la Fusión pasarían a integrar el patrimonio de Realia y, de otro lado, de 10,554 acciones ordinarias de nueva emisión de Realia de 0,24 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones de Realia actualmente en circulación, en ambos casos por cada (1) acción de FCYC de 1 euro de valor nominal cada una, de la que se sea titular.

A los efectos de atender el canje mediante la entrega de las acciones ordinarias de nueva emisión (las "Nuevas Acciones"), Realia realizará un aumento de capital en el importe necesario para hacer frente al canje de las acciones de FCYC mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de Nuevas Acciones. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), no habrá derecho de suscripción preferente en el referido aumento de capital, estando reservada la suscripción de las Nuevas Acciones a los titulares de acciones de FCYC.

En aplicación de lo dispuesto en el artículo 37 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, en lo que se refiere a la transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales, no se canjearán en ningún caso las acciones de FCYC de las que, en su caso, sea titular Realia ni las acciones que FCYC tenga en autocartera, procediéndose a su amortización. Se hace constar que, a la fecha del presente anuncio, Realia no es titular de acciones de FCYC y esta última no mantiene acciones propias en autocartera. Habida cuenta de lo anterior, el número de acciones de FCYC que acudirán al canje es de 66.180.434 acciones, cada una de ellas con un valor nominal de 1 euro (esto es, la totalidad del capital social).

Con base en el tipo de canje y en el número de acciones de FCYC que acudirán al canje, así como asumiendo que Realia no tendrá acciones propias en autocartera que entregar para atender el canje, Realia asignará 698.499.022 Nuevas Acciones, representativas del 86,12% del capital social actual de Realia (que asciende a 194.661.414,96 euros), resultando por tanto el aumento de capital en un importe nominal total de 167.639.765,28 euros, junto con una prima de emisión de 536.548.157,78 euros (0,768 euros por acción), siendo por tanto el importe efectivo total del aumento de capital 704.187.923,06 euros.

2. Procedimiento de canje

2.1. Adjudicación de las acciones de Realia

Tendrán derecho a la adjudicación de acciones de Realia, de acuerdo con el tipo de canje anteriormente señalado, los accionistas de FCYC que figuren en el libro registro de acciones nominativas de FCYC el 2 de julio de 2025, fecha tentativa de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de la Fusión y, por tanto, de efectos jurídicos de la Fusión.

2.2. Entidad agente

CaixaBank, S.A. ha sido designada como entidad agente del aumento de capital a ejecutar en el marco de la Fusión.

En relación con la entrega de acciones de Realia, CaixaBank, S.A. llevará a cabo las labores de coordinación con las entidades participantes en Iberclear depositarias para la mejor ejecución del canje previsto.

2.3. Fracciones de acciones o picos

Con el objetivo de que no se genere ningún pico o fracción de acción de Realia a entregar a los accionistas de FCYC, está previsto que estos últimos establezcan un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje, de tal manera que los accionistas de FCYC reciban finalmente un número entero de acciones de Realia, lo que hace innecesaria la designación de una entidad que actúe como agente de picos.

3. Realización del canje

Está previsto que el canje de las acciones de FCYC por acciones de Realia se realice el 2 de julio de 2025, fecha tentativa de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de la Fusión y, por tanto, de efectos jurídicos de la Fusión. No obstante, en caso de que finalmente variaran la fecha o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia sería debidamente comunicada.

El canje de las acciones de FCYC por acciones de Realia se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear designadas por los accionistas de FCYC, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta y, en particular, conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, y con aplicación, en lo que proceda, de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital.

4. Admisión a negociación

Se prevé que las Nuevas Acciones sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Barcelona y de Madrid e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) tan pronto como sea posible tras la fecha de efectos jurídicos de la Fusión, previa verificación del cumplimiento de los requisitos previos por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

A los efectos de la referida admisión a negociación de las Nuevas Acciones, con ocasión de la convocatoria de la Junta General ordinaria de Accionistas de REALIA celebrada el 23 de junio de 2025, REALIA publicó un documento de exención con información descriptiva de la Fusión y de sus consecuencias para la Sociedad conforme a lo previsto en el artículo 1.5.f) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017, que incluye la información financiera proforma pertinente (junto con su correspondiente informe de los auditores), que se encuentra disponible en la página web corporativa de REALIA (www.realia.es).

Madrid, 25 de junio de 2025.- El Vicesecretario del Consejo de Administración de Realia Business, S.A., D. José María Richi Alberti y la Secretaria del Consejo de Administración de FCyC, S.A., Dña. Cristina López Barranco.