Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 319 y 339 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), se comunica que la junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad mercantil CLÍNICUM SEGUROS, S.A. ("Sociedad"), celebrada el día 28 de noviembre de 2024, acordó reducir y aumentar el capital social de la Sociedad, conforme a los siguientes términos:

Primera Reducción de Capital. En primer lugar, se acordó reducir el capital social de la Sociedad en la cifra de 214.429,39.-€, mediante su amortización por la Sociedad, a los efectos del artículo 145 de la LSC, hasta la cifra de 1.892.570,61 €.

La finalidad de esta Primera Reducción de Capital consiste en la amortización de 71.239 acciones que se mantenían en régimen de autocartera por la Sociedad, teniendo eficacia una vez ejecutado el acuerdo mediante la correspondiente escritura pública.

Segunda Reducción de Capital. En segundo lugar, y tras la Primera Reducción de Capital, se acordó reducir el capital social de la Sociedad en la cifra máxima de 664.349,14.-€, esto es, hasta la cifra de 1.228.221,47.-€, mediante la adquisición por la Sociedad de un máximo de 220.714 acciones para su posterior amortización, en los términos y condiciones de la oferta de adquisición de acciones propias que más adelante se establece.

En el supuesto de que el número de aceptaciones de la oferta de adquisición de acciones no alcanzase el número máximo indicado, el capital social quedará reducido en la cantidad correspondiente a las aceptaciones recibidas, según lo dispuesto en el artículo 340.3 de la LSC.

La finalidad de esta Segunda Reducción de Capital es la devolución del valor de las aportaciones, mediante la adquisición de acciones propias por la Sociedad para su posterior amortización. La Segunda Reducción de Capital se realizará de conformidad con lo dispuesto en los artículos 338 y ss. de la LSC, en lo que resulten de aplicación.

Para llevar a cabo esta reducción de capital social, la junta general de accionistas de la Sociedad ha acordado formular una oferta de adquisición que se rige por las siguientes condiciones, a los efectos del artículo 339 de la LSC:

a) Acciones objeto de la oferta. La oferta de adquisición tiene por objeto la adquisición de un número máximo de 220.714 acciones de la Sociedad de 3,01.-€ de valor nominal cada una de ellas (antes del Aumento de Capital posterior) y se dirige a todos los accionistas de la Sociedad.

La devolución del valor de las aportaciones a los accionistas vendedores se hace conforme al valor desembolsado de las respectivas acciones.

b) Precio de adquisición de las acciones. La contraprestación ofrecida a los accionistas es de 31,44.-€ por acción.

c) Plazo de aceptación de la oferta de adquisición. El plazo durante el cual los accionistas podrán aceptar la oferta de adquisición será de un (1) mes desde la fecha de publicación del último de los anuncios de la oferta de adquisición.

d) Forma de comunicación de la aceptación. La aceptación de la oferta de adquisición por parte de los accionistas deberá realizarse mediante escrito dirigido al presidente del consejo de administración de la Sociedad, que deberá ser recibido dentro del citado plazo de un (1) mes. En el referido escrito de aceptación se deberá hacer constar la identidad del accionista transmitente, su voluntad de transmitir parte o la totalidad de las acciones de su titularidad en los términos de la oferta de adquisición, así como el número y la identificación de las acciones que se desean transmitir.

e) Forma de pago del precio. Se procederá al pago por las acciones en el momento del otorgamiento de la correspondiente escritura pública de compraventa de acciones, en efectivo mediante transferencia bancaria.

f) Gastos derivados de la adquisición. Serán de cuenta de la Sociedad.

Aumento de Capital. De forma simultánea a la Primera Reducción de Capital y a la Segunda Reducción de Capital, se acordó por la junta general de la Sociedad aumentar el capital social, en función del número de aceptaciones de la oferta de adquisición, en una cuantía de 881.381,52.-€, quedando fijado el capital social en el máximo de 2.109.602,99.-€, en función del número de aceptaciones a la oferta de adquisición anunciada.

El Aumento de Capital se llevará a cabo mediante el incremento del valor nominal de las acciones desde la cifra actual de 3,01.-€ hasta la cifra de 5,17.-€, manteniendo inalterado su restante contenido de derechos políticos y económicos.

Se deja expresa constancia de que, a los efectos del artículo 303 de la LSC, el aumento de capital y su desembolso se realizan sobre la base del balance de la Sociedad cerrado a 30 de septiembre de 2024, esto es, dentro de los 6 meses anteriores a la fecha del acuerdo, formulado por el órgano de administración en fecha 23 de octubre de 2024, verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad, a solicitud del órgano de administración, conforme a su informe de fecha 25 de octubre de 2024, y aprobado por la junta general de accionistas de la Sociedad.

Tutela de los derechos de los acreedores. En todo caso, la adquisición de las acciones, así como la ejecución de las reducciones de capital (Primera Reducción de Capital y Segunda Reducción de Capital) aquí anunciadas se llevarán a efecto una vez transcurrido el plazo de 1 mes a contar desde la publicación del último anuncio, a los efectos de la tutela de los derechos de los acreedores de la Sociedad según los artículos 334 y ss. de la LSC.

Inscripción simultánea y condicionada. La junta general de la Sociedad acordó que la Primera Reducción de Capital y la Segunda Reducción de Capital quede condicionada a la eficacia del Aumento de Capital, de modo que no proceda la inscripción en el Registro Mercantil de ninguna de las dos reducciones si no se hace de forma simultánea con la inscripción del Aumento de Capital.

En Barcelona, 5 de febrero de 2025.- El secretario no consejero del consejo de administración de la Sociedad, D. Ricard Agustín Ripoll.