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De conformidad con el artículo 19 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración de Sociedad de Garantía Recíproca de Santander, S.G.R. (la "Sociedad"), celebrado el día 21 de mayo de 2025, ha acordado convocar la Junta General Extraordinaria de Socios para su celebración el día 23 de julio de 2025, en la Cámara de Comercio, Industria y Navegación de Santander, Plaza de Velarde, número 5, de Santander, a las 12:00 horas en primera convocatoria, y para el día siguiente, día 24 de julio de 2025, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad, de la modificación del valor nominal de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad y desdoblamiento del número de éstas (operación de split), reagrupación y renumeración de las mismas (operación de contrasplit), así como el aumento de la cifra de capital social mínimo y la correspondiente modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance de Fusión de la Sociedad.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de la Sociedad (Sociedad Absorbida) por parte de Iberaval, Sociedad de Garantía Recíproca (Sociedad Absorbente) ajustándose estrictamente al Proyecto Común de Fusión.

Quinto.- Aprobación, en su caso, del régimen fiscal de la fusión.

Sexto.- Condición suspensiva de la Fusión como consecuencia de la necesidad de obtener la preceptiva autorización administrativa.

Séptimo.- Delegación de facultades.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

Noveno.- Redacción, lectura y aprobación, si procede, del Acta de la Junta.

De conformidad con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los socios podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, podrán hacerlo verbalmente durante la celebración de la junta. Asimismo, a partir de la fecha de esta comunicación, los señores socios podrán examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto Primero del Orden del Día de conformidad con el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital. Del mismo modo, en relación con la operación de fusión por absorción de "Sociedad de Garantía Recíproca de Santander" (en adelante, la "Sociedad Absorbida") e "Iberaval, Sociedad de Garantía Recíproca" (en adelante, la "Sociedad Absorbente"), se hace constar que: - De conformidad con el artículo 7 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ("RD 5/2023"), se ha depositado en los Registros Mercantiles de Cantabria y Valladolid: (i) el Proyecto Común de Fusión; (ii) el anuncio por el que se informa a los socios, acreedores y trabajadores de que pueden presentar a la Sociedad, a más tardar cinco días laborables, antes de la fecha de la junta general, observaciones relativas al Proyecto Común de Fusión; (iii) y el informe del experto independiente. - De conformidad con el artículo 46 del RD 5/2023, con fecha 27 de mayo de 2025, se ha puesto a disposición de socios y trabajadores en el domicilio social de la Sociedad Absorbida los siguientes documentos, teniendo derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los mismos, así como a la entrega o al envío gratuitos, por medios electrónicos, de un ejemplar de cada uno de ellos: 1. Las Cuentas Anuales y los informes de gestión, junto con los informes de auditoría, de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente; 2. Los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente, junto con las modificaciones estatutarias propuestas; y 3. La identidad de los administradores de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. - De conformidad con el artículo 5 del RD 5/2023, con fecha 27 de mayo de 2025 se ha remitido por vía electrónica a trabajadores y con fecha 2 de junio de 2025 a socios, y se ha puesto a su disposición en la página web de la Sociedad (https://www.sogarca.com/), los siguientes documentos, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos: 1. El Proyecto Común de Fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente; y 2. El informe formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente sobre el Proyecto Común de Fusión. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 47.2 del RD 5/2023, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión formulado y suscrito por los órganos de administración de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente, son las siguientes: 1. La denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusión, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil: - Sociedad Absorbente, que subsistirá tras la fusión: - Denominación Social: "Iberaval, Sociedad de Garantía Recíproca" - Tipo Jurídico: Sociedad de Garantía Recíproca. - Domicilio Social: Valladolid 47004, calle de la Estación, 13. - Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al tomo 1588, folio 126, hoja número VA-31949. - N.I.F.: V-09330796. - Sociedad Absorbida, que se extinguirá como consecuencia de la fusión: - Denominación Social: "Sociedad de Garantía Recíproca de Santander" - Tipo Jurídico: Sociedad de Garantía Recíproca. - Domicilio Social: Bibliotecario Miguel Artigas, 6-2º de Santander 39002. - Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Santander al tomo 348, folio 197, Hoja número 3-1.097. - N.I.F.: A-39030101. 2. La Fusión proyectada se realizará mediante la absorción de Sogarca por parte de Iberaval, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. Todos y cada uno de los socios de Sogarca recibirán, en canje de sus participaciones en el capital de Sogarca, participaciones en el capital de Iberaval con los mismos derechos, que serán asignadas en la cuantía resultante de la ecuación de canje. Como consecuencia de esta operación, Iberaval se subrogará en los todos los derechos y obligaciones de Sogarca y, en consecuencia, Iberaval podrá solicitar a los socios, una vez se haya ejecutado la Fusión, el cumplimiento de su obligación de aportar el capital no desembolsado en los términos expuestos en sus estatutos sociales. Se entenderá como fecha de la Fusión la de su inscripción en el Registro Mercantil. Con los efectos referidos a la fecha de la Fusión, se considerará adquirido el control del negocio de Sogarca, traspasados sus activos y pasivos a Iberaval. Los socios no podrán impugnar la Fusión tras su inscripción, siempre que se hubiere realizado de conformidad con las previsiones de la LSGR y el RD 5/2023. 3. En cuanto al calendario de la operación, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión fue suscrito por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida en fecha 29 de abril de 2025, así como el informe emitido por los órganos de administración dirigido a los socios, acreedores y trabajadores, y una vez aprobada la fusión por parte de las Juntas Generales de Socios de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, se publicarán los correspondientes anuncios en BORME y en periódico, se otorgará ante Notario la escritura pública de fusión y se presentará en los Registros Mercantiles correspondientes, todo ello supeditado a la autorización administrativa del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, estimando que se inscriba en el Registro Mercantil, como tarde, el 30 de septiembre de 2025. La Fusión, así como el Proyecto Común de Fusión, deberán ser aprobados por la Junta General de Socios de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida antes del 29 de octubre de 2025. 4. Para el cálculo de la ecuación de canje, que debe realizarse sobre la base del valor real de las participaciones de una y otra sociedad, se ha tomado como tal el valor nominal de dichas participaciones. La ecuación de canje de la fusión se formula en base al criterio de proporcionalidad, de modo que los socios de la Sociedad Absorbida asumirán las participaciones sociales creadas como consecuencia del aumento del capital social de la Sociedad Absorbente, proporcionalmente a la actual participación de cada uno de ellos en la Sociedad Absorbida. Dado que las participaciones de las Sociedades no coinciden entre sí, el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida propondrá a su Junta General de Socios que delibere sobre la Fusión que, al propio tiempo, apruebe la siguiente operación: (i) la realización de una operación de split. Dado que el valor nominal de la participación de la Sociedad Absorbida es de ciento setenta y cinco euros (175€), mediante la presente operación se procederá al desdoblamiento de una participación de la Sociedad Absorbida en ciento setenta y cinco (175) nuevas participaciones para que, de esta forma, el valor nominal de cada participación desdoblada sea de un euro (1€); y (ii) seguidamente, la realización de una operación de contrasplit. Dado que el nuevo valor de la participación de la Sociedad Absorbida después de la operación anterior de split es de un euro (1€), mediante la presente operación se procederá a la agrupación de ciento veinte (120) participaciones de la Sociedad Absorbida para que, en su conjunto, el valor nominal de la participación agrupada sea de ciento veinte euros (120€). Tras estas operaciones, el valor nominal de la participación de la Sociedad Absorbida será de ciento veinte euros (120€) por lo que coincidirá previamente a la Fusión con el valor nominal de la participación de Sociedad Absorbente. En consecuencia, la ecuación de canje será uno (1) a uno (1), es decir, los socios de Sociedad Absorbida recibirán una (1) participación social de Sociedad Absorbente por una (1) participación que tuvieran en la Sociedad Absorbida. Asimismo, se hace constar que no habrá compensación complementaria en dinero a raíz de la pretendida fusión. 5. La fusión proyectada no tendrá incidencia sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias, ni se otorgará compensación alguna a los socios de la Sociedad Absorbida, pues en esta no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias recogidas en sus estatutos sociales. 6. Sin perjuicio de los derechos adicionales relativos a la solicitud de las garantías y el asesoramiento de la Sociedad dentro de los límites estatutariamente fijados que el artículo 22 LSGR confiere a los socios partícipes, no existen en las sociedades intervinientes en la fusión participaciones sociales de clases especiales, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo por este concepto. 7. Las nuevas participaciones de la Sociedad Absorbente que se crean con motivo de la fusión darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión y aumento de capital social. 8. Se hace constar que las operaciones de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá como consecuencia de la fusión por absorción, habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir de la fecha de inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil. 9. La valoración del activo y del pasivo de los patrimonios de las Sociedades Intervinientes se han realizado siguiendo el criterio establecido en la Orden EHA/1327/2009, de 26 de mayo, sobre normas especiales para la elaboración, documentación y presentación de la información contable de las sociedades de garantía recíproca y el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad. Y todo ello respetando los criterios establecidos por el artículo 57.1 de la LSGR. 10. Como consecuencia de la fusión, se modificarán los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente, que son los que constan inscritos a la fecha de formulación del Proyecto Común de Fusión en el Registro Mercantil de Valladolid, en concreto se modificará (i) el artículo 7º de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, ya que, como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente aumentará su capital social, con los mismos derechos políticos y económicos que las participaciones sociales ya existentes; y (ii) el artículo 15º, para recoger que el número máximo de miembros del Consejo de Administración sea quince (15) tras la fusión. 11. Como consecuencia de la operación de fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente, la primera se disolverá sin liquidación y todos sus activos y pasivos serán transmitidos en bloque al patrimonio de la Sociedad Absorbente. Asimismo, se hace constar que la valoración para el cálculo de la ecuación de canje de los activos y pasivos del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmiten a la Sociedad Absorbente está basada en los respectivos balances de fusión de las sociedades intervinientes. 12. El balance de la Sociedad Absorbida y el de la Sociedad Absorbente, fechado a 31 de diciembre de 2024, es el último balance de ejercicio cerrado, y se considera a estos efectos como balance de fusión por haber sido cerrado dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha del Proyecto Común de Fusión. 13. El personal de la Sociedad Absorbida pasará a formar parte de la Sociedad Absorbente, quedando esta última subrogada en todos los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida respecto de dichos trabajadores, mediante el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente con mantenimiento de sus actuales condiciones laborales. 14. La Junta General de Socios de la Sociedad Absorbente que apruebe la fusión acordará la designación de los miembros que formarán parte del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente tras la fusión y que estará conformado por quince (15) miembros. 15. No se producirá ningún impacto de género en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente. Asimismo, la fusión no tendrá impacto alguno sobre la responsabilidad social de las sociedades que intervienen en la misma. 16. La fusión proyectada no pone en riesgo el cobro de los créditos de los acreedores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida a su vencimiento, por lo que no se prevé que la misma tenga incidencia alguna para éstos, manteniendo la Sociedad Absorbente su nivel de solvencia tras la implementación de la fusión. Consecuentemente, no se considera necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener concedidas los acreedores. 17. No se atribuyen ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente al experto independiente designado por el Registro Mercantil a los efectos de lo previsto en el Proyecto Común de Fusión y no se atribuyen ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida. 18. Los socios de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida no gozan del derecho de enajenación de sus participaciones. 19. Se hace constar que en el Proyecto Común de Fusión figuran los correspondientes certificados de la Sociedad Absorbente y Sociedad Absorbida de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social. El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.

En Santander (Cantabria) a, 17 de junio de 2025.- Secretario no Consejero con el visto bueno del Vicepresidente, Julio Álvarez Rubio y Vicepresidente, Hergovi S.A. representada por Ramón Polvorosa Mies.