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En virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de esta Sociedad, en su sesión celebrada el pasado día 22 de mayo de 2025, se convoca Junta General Extraordinaria de socios, que tendrá lugar en primera convocatoria el día 9 de julio de 2025, a las 12:30 horas, en el hotel Vincci Frontaura de Valladolid, Paseo de Zorrilla, 332 y, en segunda convocatoria, el día 10 de julio de 2025, a la misma hora y lugar, estando prevista su celebración en segunda convocatoria, para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Estudio y aprobación, en su caso, de la fusión de las sociedades SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE SANTANDER (en adelante, "SOGARCA") e IBERAVAL, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (en adelante, "IBERAVAL" y conjuntamente "IBERAVAL Y SOGARCA, las "Sociedades Intervinientes") mediante la absorción de la primera por la segunda (en adelante, la "Fusión") conforme al Proyecto Común de Fusión formulado el día 29 de abril de 2025 por los respectivos Consejos de Administración de cada una de las sociedades participantes y presentado en el Registro Mercantil de Santander y en el Registro Mercantil de Valladolid correspondientes respectivamente a los domicilios sociales de las Sociedades Intervinientes: i. Aprobación, en su caso, del balance de IBERAVAL, cerrado a 31 de diciembre de 2025, como balance de fusión. ii. Aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión. iii. Toma en conocimiento del Informe de Administradores y, en su caso, de las opiniones presentadas por los trabajadores o sus representantes en relación con dicho informe. iv. Toma en conocimiento del Informe de experto independiente en relación con la Fusión, así como de las observaciones presentadas, en su caso, por socios, acreedores o trabajadores. v. Aprobación, en su caso, de las modificaciones estatutarias que han de adoptarse en los Estatutos Sociales de IBERAVAL como consecuencia de la fusión y en particular las relativas a: (a) la ampliación de capital mínimo de esta IBERAVAL, (b) la modificación del número de miembros del Consejo de Administración de IBERAVAL. vi. Aprobación, en su caso, del texto refundido de los Estatutos Sociales de IBERAVAL tras la fusión.

Segundo.- Nombramiento de Consejeros, en su caso.

Tercero.- Acogimiento de la Fusión al régimen fiscal especial de fusiones previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Cuarto.- Delegación de facultades para formalizar, elevar a público, subsanar, interpretar y ejecutar, en su caso, los acuerdos que adopte la Junta General.

Quinto.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la reunión o nombramiento de Interventores del Acta.

Conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales, los socios podrán asistir a la Junta General por medios telemáticos desde cualquier dispositivo con acceso a internet y ejercer todos los derechos de información, intervención, propuesta y voto en tiempo real. Para la recepción del enlace de conexión a la sesión, se requiere el envío por parte del socio, antes de las 11:30 horas del día inmediatamente anterior a la fecha prevista de celebración, un correo electrónico a juntageneral2025@iberaval.es en el que figure la siguiente información: nombre o razón social, DNI o CIF y correo electrónico. Derecho de asistencia y representación. El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 287 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio y en los artículos 7 y 46 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, "Real Decreto-ley 5/2023"), se hace constar el derecho de todos los socios, y en su caso de los obligacionistas, de los titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social de la Sociedad los documentos siguientes, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos de los mismos por medios electrónicos, sin perjuicio de que se encuentran insertados en la página web de la sociedad con posibilidad de descargarlos e imprimirlos: a) Proyecto Común de Fusión; b) Informe del experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión; c) Informe de los Administradores de las sociedades que participan en la Fusión; d) Cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades que se fusionan; e) Los estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la Fusión, incluyendo la propuesta de modificaciones estatutarias que serán adoptadas como consecuencia de la fusión, en particular, las relativas a la ampliación de capital social mínimo y el número de miembros del Consejo de Administración de IBERAVAL; f) Texto refundido propuesto, como consecuencia de la Fusión, de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente IBERAVAL; g) La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores de IBERAVAL como consecuencia de la fusión; h) Documento informativo a los socios, acreedores y trabajadores de la Sociedad, del derecho que les corresponde de presentar, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la Junta General, observaciones relativas al proyecto. De conformidad con el artículo 47.2 del Real Decreto-Ley 5/2023, en concordancia con el artículo 56 de la Ley 1/1994, de 11 de marzo, sobre el Régimen Jurídico de las Sociedades de Garantía Recíproca (en adelante, "LSGR"), se exponen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas: 1. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil. A. IBERAVAL, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA Sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Valladolid 47004, calle de la Estación, 13 y provista con CIF número V09330796; constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública autorizada por el Notario de Burgos, D. Alberto Sáenz de Santa María Vierna, con la fecha 15 de septiembre de 1997, por fusión sin liquidación de SOCIEDAD TÉCNICA DE AVALES, SGR (SOTECA, SGR) y SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA CASTELLANO LEONESA, SGR (SOGACAL, SGR), bajo el número 1.148 de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al tomo 1588, folio 126, hoja número VA-31949. B. SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE SANTANDER Sociedad de nacionalidad española, domiciliada en calle Bibliotecario Miguel Artigas, 6-2.º de Santander 39002 y provista de CIF número A39030101; constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Santander, D. Emilio González-Madroño Domenge, en fecha 26 de mayo de 1981, bajo el número 944 de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Santander al tomo 348, folio 197, Hoja número 3-1.097. 2. Calendario indicativo de la Fusión De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.2.º del RD 5/2023, el calendario indicativo de la Fusión es el siguiente: 29 de abril: Suscripción del Proyecto Común de Fusión y del Informe del Órgano de Administración dirigido a personas trabajadoras, socios y acreedores. 30 de abril: Presentación del Proyecto Común de fusión en los Registros Mercantiles. 30 de abril: Solicitud de nombramiento de experto independiente. 30 de abril: Expediente de autorización (presentación preliminar). 9 de mayo: Depósito del Proyecto Común de fusión. 9 de mayo: Designación del experto independiente. 14 de mayo: Aceptación del cargo de experto independiente. 23 de mayo: Emisión del informe de experto independiente. 23 de mayo: Presentación del informe de experto independiente en los Registros Mercantiles y del anuncio a los socios, acreedores y trabajadores sobre su derecho a presentar observaciones sobre el Proyecto Común de Fusión. 30 de mayo: Depósito del informe de experto independiente en los Registros Mercantiles y del anuncio a los socios, acreedores y trabajadores. 30 de mayo: Comunicación de la Fusión por las Sociedades Intervinientes a los socios, acreedores y trabajadores. 30 de mayo: Convocatoria de las Juntas Generales. 30 de junio: Aprobación de la fusión por las Juntas Generales. 7 de julio: Expediente de autorización. 7 de julio: Anuncios de fusión. 11 de septiembre: Autorización administrativa del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital. 15 de septiembre: Otorgamiento de escritura pública de fusión. 16 de septiembre: Presentación de la escritura pública de fusión en los Registros Mercantiles. 30 de septiembre: Inscripción de la escritura de fusión - Fecha de efectos. hasta el 31 de diciembre: Comunicación de la fusión a la AEAT y organismos públicos correspondientes. La Fusión, así como el presente Proyecto Común de Fusión, deberán ser aprobados por la Junta General de Socios de las Sociedades Intervinientes en el plazo máximo de seis (6) meses a contar desde la fecha de su suscripción. 3. Procedimiento de la fusión y fecha de la fusión. La Fusión proyectada se realizará mediante la absorción de SOGARCA por parte de IBERAVAL, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. Todos y cada uno de los socios de SOGARCA recibirán, en canje de sus participaciones en el capital de SOGARCA, participaciones en el capital de IBERAVAL con los mismos derechos, que serán asignadas en la cuantía resultante de la ecuación de canje. Como consecuencia de esta operación, IBERAVAL se subrogará en los todos los derechos y obligaciones de SOGARCA y, en consecuencia, IBERAVAL podrá solicitar a los socios, una vez se haya ejecutado la Fusión, el cumplimiento de su obligación de aportar el capital no desembolsado en los términos expuestos en sus estatutos sociales. Se entenderá como fecha de la Fusión la de su inscripción en el Registro Mercantil. Con los efectos referidos a la fecha de la Fusión, se considerará adquirido el control del negocio de SOGARCA, traspasados sus activos y pasivos a IBERAVAL. Todo ello sin perjuicio de los derechos atribuidos en la Ley a la inserción de la inscripción de la Fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Asimismo, a partir del otorgamiento de escritura de Fusión entrarán en vigor los cargos de los consejeros designados por cada una de las Sociedades Intervinientes en sus respectivas Juntas Generales de Socios que acuerden la Fusión. Los actos de gestión y administración del Consejo de Administración se entenderán ratificados por el mero hecho de la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil. Los socios no podrán impugnar la Fusión tras su inscripción, siempre que se hubiere realizado de conformidad con las previsiones de la LSGR y el RD 5/2023. 4. Tipo y procedimiento de canje. Antes de entrar a desarrollar la ecuación o tipo de canje, es preciso señalar que para su determinación se ha tenido en cuenta el particular régimen jurídico de las sociedades de garantía recíproca, según el cual: 1) El valor de reembolso de las participaciones sociales no puede superar el valor nominal de las participaciones sociales (ni su valor real, en caso de ser este inferior al nominal), de conformidad con lo establecido en el artículo 29.3 de la LSGR. 2) El tipo de canje de las participaciones se establecerá sobre el valor real de las mismas. Asimismo, en caso de que quedaren restos de participaciones que no puedan ser canjeados y estén afectos a garantías otorgadas por las Sociedades Intervinientes, se amortizarán esas participaciones, atribuyéndose el importe del reembolso a una reserva especial sujeta a las mismas normas que el capital social, hasta que pueda devolverse a los socios, una vez extinguidas las garantías satisfactoriamente para la Sociedades Intervinientes. Esto supone que en la Fusión aquí proyectada, los señores socios de SOGARCA - que con la Fusión dejarían de serlo por quedar dicha sociedad extinguida - no tienen derecho a percibir por sus participaciones un valor superior al nominal (especifica el artículo 29.3 LSGR que la eventual plusvalía pertenecerá a las reservas de SOGARCA, sobre las cuales no tiene derecho alguno el socio que obtiene el reembolso y que, como consecuencia de la Fusión, pasarán a acrecentar las reservas de IBERAVAL de la que disfrutarán todos los socios, incluidos los señores socios de SOGARCA que con la Fusión pasarían a serlo de IBERAVAL). De igual manera, los señores socios de SOGARCA tienen derecho a suscribir las participaciones de IBERAVAL por un precio máximo equivalente a su valor nominal, sin que se les pueda exigir un desembolso superior. En definitiva, a efectos de canje, el valor real de las participaciones sociales corresponderá con su valor nominal. Por tanto, para el cálculo de la ecuación de canje, que debe realizarse sobre la base del valor real de las participaciones de una y otra sociedad, habrá de tomarse como tal el valor nominal de dichas participaciones. Pues bien, el valor nominal de cada una de las participaciones sociales de las compañías es el que sigue: - IBERAVAL: cada una de sus participaciones sociales tiene un valor nominal de ciento veinte euros (120€) por participación. - SOGARCA: cada una de sus participaciones sociales tiene un valor nominal de ciento setenta y cinco euros (175€) por participación. Dado que las participaciones de las Sociedades no coinciden entre sí, el Consejo de Administración de SOGARCA propondrá a su Junta General de Socios que delibere sobre la Fusión que, al propio tiempo, apruebe la siguiente operación: - La realización de una operación de split. Dado que el valor nominal de la participación de SOGARCA es de ciento setenta y cinco euros (175€), mediante la presente operación se procederá al desdoblamiento de una participación de SOGARCA en ciento setenta y cinco (175) nuevas participaciones para que, de esta forma, el valor nominal de cada participación desdoblada sea de un euro (1€). - Y seguidamente, la realización de una operación de contrasplit. Dado que el nuevo valor de la participación de SOGARCA después de la operación anterior de split es de un euro (1€), mediante la presente operación se procederá a la agrupación de ciento veinte (120) participaciones de SOGARCA para que, en su conjunto, el valor nominal de la participación agrupada sea de ciento veinte euros (120€). - Es de advertir que, como consecuencia de la operación de contrasplit anteriormente indicada, aplicando el artículo 57.2 de la LSGR, los restos de participaciones que no pueden ser canjeados y están afectos a garantías otorgadas por la sociedad, no podrán ser reembolsados a los socios de SOGARCA procediéndose a destinar ese importe a una reserva especial de IBERAVAL, la cual estará sujeta a las mismas normas que el capital social. Dicha reserva podrá reembolsarse a los socios de SOGARCA una vez se hayan extinguido las garantías satisfactoriamente. Las citadas operaciones y la Fusión se plantean como recíprocamente condicionadas, ya que, al basarse la Ecuación de Canje en la simultánea aprobación de dichas operaciones, la Fusión no podrá hacerse de no ser éstas aprobadas. Correlativamente, estas operaciones tienen su razón de ser en la Fusión, por lo que, de no ser ésta aprobada por las Juntas o autorizadas por el Ministerio, el acuerdo de split y el de posterior contrasplit, así como la compensación a los socios en SOGARCA, quedarán también sin efecto. Ello implica que la Ecuación de Canje debería ser la siguiente: Tras estas operaciones, el valor nominal de la participación de SOGARCA será de ciento veinte euros (120€) por lo que coincidirá previamente a la Fusión con el valor nominal de la participación de IBERAVAL. En consecuencia, la Ecuación de Canje será uno (1) a uno (1), es decir, los socios de SOGARCA recibirán una (1) participación social de IBERAVAL por una (1) participación que tuvieran en SOGARCA. 5. Incidencia sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias. La Fusión no incide en este aspecto, ni se otorgará compensación alguna a los socios de las Sociedades Intervinientes, pues en éstas no están permitidas las aportaciones de industria y no existen prestaciones accesorias. 6. Derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas o las medidas propuestas que le afecten. Sin perjuicio de los derechos adicionales relativos a la solicitud de las garantías y el asesoramiento de la Sociedad dentro de los límites estatutariamente fijados que el artículo 22 de la LSGR confiere a los socios participes, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona. 7. Ventajas a favor de los expertos independientes y administradores (i) Ventajas a favor de los expertos independientes No se atribuirán ventajas de ningún tipo en IBERAVAL al experto independiente que, en su caso, sea designado por el Registro Mercantil a los efectos de lo previsto en el presente Proyecto Común de Fusión. (ii) Ventajas a favor de los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades Intervinientes. No se atribuirán ventajas de ningún tipo en IBERAVAL a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades Intervinientes. 8. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales darán derecho a obtener garantías otorgadas por la Sociedad Absorbente. Las participaciones puestas en circulación para su entrega a los nuevos socios de IBERAVAL darán derecho a obtener garantías otorgadas por éstas a partir de la inscripción de la baja de SOGARCA en el Registro Especial del Banco de España. 9. Protección de los socios: derecho a una compensación en efectivo En relación con la compensación en efectivo que el artículo 12 prevé para los socios que conforme al régimen específico de la operación de modificación estructural tengan el derecho a enajenar sus participaciones y voten en contra de la operación, se pone de manifiesto que, dado que la Fusión no encuadra dentro de los supuestos previstos en el artículo 12 del RD 5/2023, los socios de las Sociedades Intervinientes no gozarán del referido derecho de enajenación de sus participaciones. 10. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales darán derecho a participar en las ganancias sociales. Una vez se haya inscrito la Fusión y el aumento de capital social en el Registro Mercantil correspondiente, los nuevos titulares de las participaciones de IBERAVAL tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. 11. Fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Intervinientes habrán de considerarse realizadas a los efectos contables por cuenta de IBERAVAL. Las operaciones de las Sociedades Intervinientes se consideran realizadas, a efectos contables, por IBERAVAL a partir de la fecha de inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil. 12. Criterios adoptados para la valoración del patrimonio activo y pasivo. La valoración del activo y del pasivo de los patrimonios de las Sociedades Intervinientes se han realizado siguiendo el criterio establecido en la Orden EHA/1327/2009, de 26 de mayo, sobre normas especiales para la elaboración, documentación y presentación de la información contable de las sociedades de garantía recíproca y el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad. Y todo ello respetando los criterios establecidos por el artículo 57.1 de la LSGR. 13. Fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. Se considerará balance de Fusión de ambas compañías los cerrados a 31 de diciembre de 2024, los cuales han sido debidamente auditados y cerrados dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha del Proyecto Común de Fusión. 14. La acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente. Los miembros de los Consejos de Administración de las Sociedades Intervinientes han manifestado a la fecha del Proyecto Común de Fusión que desconocen que existan causas por las cuales las Sociedades Intervinientes se encuentren en situación de incumplimiento de cualquier tipo respecto a sus obligaciones ante la Agencia Tributaria y la Seguridad Social. Se adjuntaron al proyecto común de fusión los documentos acreditativos de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

Valladolid, 27 de mayo de 2025.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Iberaval, SGR, José Luis Vecilla Camazón.