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En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 55.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace público que, en fecha 3 de abril de 2025, se ha redactado y suscrito por los administradores de las sociedades intervinientes, proyecto común de fusión en virtud del cual Germans Suñer Bibiloni, S.L. será absorbida por Vinyes i Vins Ca Sa Padrina, S.L. proyecto que ha sido depositado en el Registro Mercantil de Mallorca con fecha 28 de abril de 2025. La fusión supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna y, todo ello, con extinción vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 53.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, por remisión del artículo 56.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, al tratarse de una fusión de sociedades íntegramente participadas de forma directa por los mismos socios, quienes tienen idéntica participación en ambas sociedades. En consecuencia, no resulta necesario para esta fusión: (i) La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan. (ii) Los informes de expertos sobre el proyecto de fusión. (iii) El informe del órgano de administración, excepto en lo concerniente a los efectos que la fusión pudiera tener sobre el empleo, que será redactado y notificado conforme el art. 5 del Real Decreto-Ley 5/2023. (iv) El aumento de capital de la sociedad absorbente. (v) La aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas.

De conformidad con el citado art.55.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. No ha de efectuarse informe de experto independiente al tratarse de absorción de sociedad íntegramente participada por los mismos socios en el mismo porcentaje.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a solicitar la prestación o complemento de las garantías en los términos previstos en el art.13 y 14 del Real Decreto-Ley 5/2023.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el art.55.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto de fusión.

Finalmente, de conformidad con el artículo 7.1.2º del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, a presentar a las Sociedades observaciones relativas al proyecto común de fusión.

Palma de Mallorca, 26 de mayo de 2025.- El Administrador único de Vinyes i Vins Ca Sa Padrina, S.L. y de Germans Suñer Bibiloni, S.L, Andreu Suñer Bibiloni.