Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

De conformidad con lo previsto en el artículo 319 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco de Sabadell, S.A. ("Banco Sabadell" o la "Sociedad") celebrada en segunda convocatoria el 20 de marzo de 2025, aprobó, bajo el punto quinto del orden del día, la reducción del capital social de Banco Sabadell en el importe nominal de las acciones propias que pudieran ser adquiridas por la Sociedad, en virtud del programa de recompra de acciones, cuya reactivación fue aprobada por la misma Junta General, por un importe monetario máximo de doscientos cuarenta y siete millones de euros (247.000.000.- €), siendo este el importe restante del programa de recompra originalmente aprobado por un importe efectivo máximo de trescientos cuarenta millones de euros (340.000.000.- €) (el "Programa de Recompra Reactivado"), y todo ello dentro del límite máximo correspondiente al 10% del capital social en la fecha de formulación de la propuesta de acuerdo de dicha reducción de capital social de Banco Sabadell a la misma Junta General Ordinaria de Accionistas, o de aquel número inferior de acciones que, sumadas al resto de acciones propias en cada momento, alcance el referido límite máximo, de conformidad con la autorización regulatoria previamente obtenida del Banco Central Europeo (BCE) de 30 de enero de 2025, mediante la amortización de las acciones propias que se adquirieran en el marco del Programa de Recompra Reactivado al amparo de la autorización conferida por el acuerdo aprobado bajo el punto sexto del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Sabadell de 10 de abril de 2024, o, en su caso, cualquier acuerdo de la Junta General de Accionistas relativo a la adquisición de acciones propias con la finalidad de ser amortizadas, de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, y facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea posible, con facultades de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes y sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, (i) para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la ejecución y el buen fin del Programa de Recompra Reactivado y, en particular, de forma meramente enunciativa, las que constan bajo el punto quinto del orden del día de la mencionada Junta General Ordinaria de Accionistas de 20 de marzo de 2025, y (ii) para que pueda ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular, de forma meramente enunciativa realizar las actuaciones que constan bajo el referido punto quinto del orden del día de la mencionada Junta General Ordinaria de Accionistas de 20 de marzo de 2025.

El plazo de ejecución de la reducción de capital social es hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, sin perjuicio del plazo de las autorizaciones regulatorias, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha.

La propuesta de acuerdo sobre el referido Programa de Recompra Reactivado y la referida reducción de capital bajo el referido punto quinto del orden del día de la referida Junta General Ordinaria de Accionistas de 20 de marzo de 2025, se sometió, tal y como consta en el propio acuerdo, a la aprobación de la Junta General de Accionistas en atención a lo dispuesto en los artículos 285 de la Ley de Sociedades de Capital, y 28.1.b) y d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, en cumplimiento de la Política de Retribución al Accionista vigente de Banco Sabadell, sin que su finalidad sea emprender una actuación dirigida a impedir el éxito de la oferta pública voluntaria de adquisición formulada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Banco Sabadell, en el sentido previsto en dicho artículo 28 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Previa comunicación como Otra Información Relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), de fecha 28 de marzo de 2025 y con número de registro 33739, el Programa de Recompra Reactivado se inició el 31 de marzo de 2025.

El pasado 8 de mayo finalizó la ejecución del Programa de Recompra Reactivado por haber alcanzado su importe monetario máximo de doscientos cuarenta y siete millones de euros (247.000.000.- €), lo que fue comunicado el mismo 8 de mayo de 2025 como Otra Información Relevante a la CNMV, con número de registro 34671, y en la página web corporativa de Banco Sabadell.

La referida autorización del BCE permite a Banco Sabadell reducir los fondos propios mediante la recompra y amortización de acciones ordinarias con su valor nominal y la reducción de su correspondiente prima hasta el referido importe de doscientos cuarenta y siete millones de euros (247.000.000.- €), sin requerir una autorización separada para la modificación de los Estatutos Sociales de Banco Sabadell con la nueva cifra de capital social resultante de su reducción.

En consecuencia, al amparo del referido acuerdo de reducción de capital social aprobado el 20 de marzo de 2025 por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Sabadell, sujeto a los términos y condiciones previstos en dicho acuerdo, y conforme a la referida autorización del BCE, el Consejo de Administración de Banco Sabadell ha acordado en fecha 29 de mayo de 2025 ejecutar el acuerdo de reducción del capital social de Banco Sabadell en el importe nominal de la totalidad de las acciones propias adquiridas en el marco del Programa de Recompra Reactivado, esto es, doce millones cuatrocientos treinta y dos mil seiscientos dos euros y cincuenta céntimos de euro (12.432.602,50.- €), correspondiente a noventa y nueve millones cuatrocientas sesenta mil ochocientas veinte (99.460.820) acciones de 0,125 euros (0,125.- €) de valor nominal cada una de ellas, con cargo a reservas de libre disposición por la diferencia hasta el importe efectivo ejecutado del Programa de Recompra Reactivado.

El capital social resultante de la reducción queda fijado en seiscientos sesenta y un millones veintiocho mil seiscientos cincuenta y siete euros y setenta y cinco céntimos de euro (661.028.657,75.- €), representado por cinco mil doscientas ochenta y ocho millones doscientas veintinueve mil doscientas sesenta y dos (5.288.229.262) acciones de 0,125 euros (0,125.- €) de valor nominal cada una de ellas, todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie.

La ejecución de la reducción de capital no comporta devolución de aportaciones a los accionistas por ser Banco Sabadell en el momento de la ejecución de la reducción de capital, el propio titular de las acciones que se amortizan, y se realiza con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas (esto es, 12.432.602,50.- €), de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

A efectos de lo previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con lo estipulado en la disposición adicional primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, se hace constar que, al ser el Banco Sabadell una entidad de crédito y cumplirse el resto de requisitos consignados en la indicada disposición adicional, no se precisa para la ejecución de la reducción de capital el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación.

El presente anuncio se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupobancosabadell.com).

En los próximos días se procederá al otorgamiento de la escritura pública de reducción de capital mediante amortización de acciones propias y modificación de los Estatutos Sociales de Banco Sabadell. Una vez inscrita en el Registro Mercantil, la Sociedad solicitará la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia y su cancelación y baja en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear).

Sabadell, 29 de mayo de 2025.- El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.