Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta General de Accionistas de Atalaya Mining Copper, S.A. (la "Sociedad"), a celebrar en Sevilla, en Paseo de las Delicias, 1, 3, 41001, Sevilla, España, con posibilidad de asistir por medios telemáticos (desde Londres en la forma que se indica a continuación), el 24 de junio de 2025, a las doce horas (CEST, once horas del Reino Unido), en segunda convocatoria. La Junta General de Accionistas ha sido convocada también de conformidad con la ley española el 23 de junio de 2025 en primera convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora, si bien se informa a los accionistas de que está previsto que se celebre el martes 24 de junio en segunda convocatoria. La Junta General de Accionistas se convoca con arreglo al siguiente:

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales auditadas y de los informes de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado (incluida versión para el mercado del Reino Unido) correspondientes al ejercicio 2024.

Segundo.- Aprobación del Informe de Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2024.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración en el ejercicio 2024.

Cuarto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2024.

Quinto.- Reelección y nombramiento de consejeros por un periodo de un año: a. Reelección de Don Jesús Fernández López como consejero; b. Reelección de Don Neil Dean Gregson como consejero; c. Reelección de Don Alberto Arsenio Lavandeira Adán como consejero; d. Reelección de Doña Kate Jane Richards (Harcourt) como consejera; e. Reelección de Don Stephen Victor Scott como consejero; f. Reelección de Doña Carole Helene Whittall como consejera; y g. Nombramiento de Doña Maria Del Coriseo González-Izquierdo Revilla como consejera.

Sexto.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros en el ejercicio 2024.

Séptimo.- Aprobación de la Política de Remuneración de los Consejeros.

Octavo.- Ratificación del actual plan de incentivos a largo plazo y aprobación del número máximo de acciones que pueden asignarse para atender entregas de acciones conforme a planes de incentivos durante el ejercicio 2025.

Noveno.- Aprobación de plan de acciones de transición ("transitional share award") del Consejero Delegado.

Décimo.- Autorización para la adquisición de acciones propias de la Sociedad, directamente y/o a través de sus filiales.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación, para acordar el aumento del capital social de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.

Duodécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación, para emitir valores (incluidos warrants) convertibles en y/o canjeables por acciones de la Sociedad. Establecimiento de los criterios para la determinación de las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o al canje.

Decimotercero.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación, para excluir el derecho de suscripción preferente en relación con ampliaciones de capital y emisiones de valores convertibles o canjeables que el Consejo de Administración apruebe al amparo de las autorizaciones otorgadas en los acuerdos undécimo y duodécimo. a. Hasta un importe máximo del 10 por ciento del capital social, sin restricción alguna. b. Hasta un importe máximo del 10 por ciento adicional del capital social, que deberá destinarse a una adquisición o inversión específica.

Decimocuarto.- Nuevo artículo 12.6 de los Estatutos Sociales para incluir la posibilidad de que la Junta General de Accionistas se celebre fuera de España en otros países donde coticen las acciones de la Sociedad.

Decimoquinto.- Nuevo artículo 10 bis de los Estatutos Sociales sobre comunicación de intereses en acciones.

Decimosexto.- Aprobación de la posibilidad de reducir el plazo de convocatoria de Juntas Generales extraordinarias de un mes a 15 días naturales en los términos del artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimoséptimo: Delegación de facultades para formalizar y ejecutar todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. Decimoctavo: Aprobación del acta de la Junta. Recomendación del Consejo de Administración El Consejo de Administración considera que los acuerdos que se proponen a la Junta General de Accionistas para su aprobación conforme a cada uno de los puntos del orden del día son conformes con el interés social y recomienda a los accionistas que voten a favor de todos ellos. Complemento a la Convocatoria y Propuestas de Acuerdos Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán (a) solicitar que se publique un complemento de esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) que habrá de recibirse en el domicilio social (Paseo de las Delicias, 1, 3, 41001, Sevilla, España), a la atención de la Oficina de Atención al Inversor (Atalaya), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Sin perjuicio de ello, se recomienda a los Accionistas que ejerzan cualquiera de estos derechos que envíen una copia del correspondiente anuncio a la Sociedad por correo electrónico (a la dirección de correo electrónico: info@atalayamining.com). Derecho de Información De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 272 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (Paseo de las Delicias, 1, 3, 41001, Sevilla, España); de lunes a viernes, de nueve a dieciséis horas (CEST), o a solicitar a la Sociedad que les sea remitidos, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: a) las cuentas anuales, el informe anual y los informes de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado, así como el informe de sostenibilidad, junto con los correspondientes informes de auditoría, y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2024; y b) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo sobre los puntos del orden del día formuladas por el Consejo de Administración y los informes emitidos por este. Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar igualmente en la página web de la Sociedad (https://atalayamining.com). Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, es decir, hasta el 19 de junio de 2025, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará previsiblemente en segunda convocatoria (24 de junio), los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. Las solicitudes de información o aclaración y la formulación de preguntas se deberán dirigir por escrito y por correspondencia postal al domicilio social (Paseo de las Delicias, 1, 3, 41001, Sevilla, España); o por correo electrónico (a la dirección de correo electrónico: info@atalayamining.com), indicando la identidad del accionista que formula la petición, así como su número de DNI o pasaporte, o número de accionista y la dirección a efectos de la remisión de la contestación, si fuera por correspondencia postal. Derecho de Asistencia y Representación 1. Socios titulares de acciones inscritas en el registro de anotaciones en cuenta de Iberclear o cualquiera de sus entidades participantes o representadas mediante títulos Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) o cualquiera de sus entidades participantes o, en el caso de acciones aún representadas por títulos, en el correspondiente registro de la Sociedad, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia y delegación o certificado expedido por cualquiera de dichas entidades o en cualquier otra forma admitida por la normativa vigente. Los accionistas mencionados en el párrafo anterior podrán hacerse representar por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto. Los accionistas tienen a su disposición los formularios de delegación de su representación en la página web de la Sociedad. Dichos accionistas podrán otorgar su representación con anterioridad a la Junta General de Accionistas, mediante correspondencia postal o electrónica remitiendo a la Sociedad su tarjeta original de asistencia y delegación debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada al domicilio social (Paseo de las Delicias, 1, 3, 41001, Sevilla, España). La tarjeta de asistencia y delegación también podrá enviarse a la Sociedad por correo electrónico a info@atalayamining.com. La representación conferida habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas, es decir, no más tarde de la media noche del 23 de junio de 2025, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria (24 de junio) ("Fecha Límite para Delegaciones de Voto"). En otro caso, la representación se tendrá por no otorgada. 2. Titulares De CDIs Los titulares de CREST Depository Interests ("CDIs") que deseen ejercer el derecho de voto conferido por las acciones subyacentes que les corresponden deberán dar sus instrucciones de voto directamente a su broker o titular de cuenta nominativa en CREST. Los titulares de CDIs no pueden dar instrucciones de voto directamente a la Sociedad. El titular de su cuenta de CREST emitirá su voto a través del servicio de Euroclear UK & International Limited ("EUI") y CREST International para el voto por delegación (prestado por Broadridge Financial Solutions Limited). Los correspondientes titulares de cuentas CREST informarán a los correspondientes titulares de CDIs sobre cómo pueden emitir sus instrucciones de voto y confirmarán el plazo final y la hora en que requerirán sus instrucciones de voto. Por tanto, los titulares de CDIs deberán comprobar con su titular de cuenta de CREST cuál es su plazo para recibir instrucciones de voto, que será anterior a la Fecha Límite para Delegaciones de Voto. Los titulares de CDIs que deseen asistir y votar en la Junta General de Accionistas deberán solicitar a su correspondiente titular de cuenta CREST la documentación adecuada que les faculte para asistir y votar en la junta. Esta alternativa no será compatible con la emisión de votos a través de EUI de conformidad con el párrafo anterior. Asistencia por Medios Telemáticos Los accionistas podrán asistir a la Junta General de Accionistas telemáticamente desde las oficinas de Canaccord Genuity, en 88 Wood Street, Londres EC2V 7QR, Reino Unido, donde se habilitará un sistema de videoconferencia para que los asistentes desde dicha oficina puedan intervenir y votar. Protección de Datos Los datos personales que le sean facilitados a la Sociedad por los accionistas o por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, sobre la base del cumplimiento de una obligación legal. Tales datos también serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y supervisión de la relación accionarial, sobre la base del cumplimiento de la relación contractual subyacente.

Sevilla, 14 de mayo de 2025.- La Secretaria del Consejo de Administración, Doña Frances Robinson.