Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea, se hace público que el dos de mayo de 2025, el socio único (el mismo en ambas sociedades), tanto de la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida, adoptó la decisión de llevar a cabo la fusión por absorción por parte de la Sociedad PROCUINA, S.L. a la Sociedad MODEL KITCHEN, S.L., mediante disolución sin liquidación de esta última y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la sociedad absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquella.

El acuerdo adoptado por el socio único, al amparo de lo dispuesto en el artículo 43 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, considerar Balances de Fusión los últimos Balances anuales de cada sociedad, cerrados, ambos, a 31 de diciembre de 2024.

Atendido que la sociedad absorbente PROCUINA, S.L. es titular de la totalidad de las participaciones de la sociedad absorbida MODEL KITCHEN, S.L., se trata de una fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada, por lo que, en aplicación del artículo 53 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, no procede aumento de capital alguno en dicha sociedad absorbente ni, por tanto, se emitirán participaciones.

Las operaciones de la sociedad absorbida se consideran realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente, a partir del mismo día del otorgamiento de la escritura pública de fusión ante Notario.

Las sociedades que participan en la fusión no tienen ni tendrán participaciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las participaciones. Por otra parte, la sociedad absorbente no otorgará ningún tipo de derecho especial a ningún socio ni a los Administradores de las sociedades participantes en la fusión.

No se atribuye ni se atribuirá ventaja de clase alguna en la sociedad absorbente a los Administradores de las sociedades que se fusionan o de la absorbente.

De conformidad con lo previsto en los artículos 10 y 46 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, se hace constar expresamente:

1. El derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y el último Balance anual aprobado por cada una de dichas sociedades, que tiene la consideración de Balance de fusión.

2. Que está disponible, en el domicilio social de la entidad, a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, los documentos especificados en las disposiciones comunes y en el artículo 46 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, a saber:

• El proyecto de modificación estructural.

• Un anuncio por el que se informe a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la junta general, observaciones relativas al proyecto.

• El informe de experto independiente, cuando proceda, excluyendo, en su caso, la información confidencial que contuviera.

• Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles.

• El balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del último balance anual aprobado, acompañado, si fuera exigible, del informe de auditoría o, en el caso de fusión de sociedades cotizadas, el informe financiero semestral por el que el balance se hubiera sustituido.

• Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público.

• El proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente o, a falta de estos, de la escritura por la que se rija, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse.

• La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

3. El derecho de oposición a la fusión, en los términos previstos en el artículo 13 del Real Decreto ley 5/2023, de 28 de junio, que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan durante el transcurso de un mes.

Mallorca, 13 de mayo de 2025.- Administradora, Violeta Cristina López Navarro.