Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 304 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se comunica y publica, a los efectos de posibilitar el ejercicio por los accionistas de Landstone Capital, S.A. ("Sociedad") del derecho de suscripción preferente, que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada en segunda convocatoria el 14 de enero de 2025, adoptó, por unanimidad de los asistentes que representaban el 31,26546 por 100 del capital social suscrito y desembolsado, un aumento del capital social con cargo a aportaciones dinerarias, sin exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas por un importe nominal de 11.121.390,00 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.112.139 nuevas acciones ordinarias y nominativas, de 10 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 2.387.862 a la 3.500.000, ambas inclusive, de la misma clase, serie y según las condiciones que a continuación se indican:

1.- Importe del Aumento del Capital Social.

El capital social se aumenta en un importe nominal de once millones ciento veintiún mil trescientos noventa euros, (11.121.390,00.- €), mediante la emisión y puesta en circulación de 1.112.139 nuevas acciones ordinarias y nominativas, de Diez Euros (10.- €) de valor nominal cada una de ellas, y con una prima de cincuenta céntimos por acción (0,50.- €), numeradas correlativamente de la 2.387.862, a la 3.500.000, ambas inclusive, de la misma clase, serie, valor nominal y con los mismos derechos que las actuales. El importe efectivo máximo teniendo en cuenta los datos anteriores es de once millones seiscientos setenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y nueve euros con cincuenta céntimos, (11.677.459,50€). Este aumento de capital no constituye una oferta pública de suscripción, por lo que no queda sujeto a los requisitos establecidos por las normas reguladoras del mercado de valores.

2.- Derecho de suscripción preferente.

Los actuales accionistas tendrán el derecho de suscripción preferente sobre un número de acciones nuevas proporcional al valor nominal de las acciones que posean, durante el plazo de un (1) mes a contar desde el tercer día hábil siguiente a la presente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("Periodo de Suscripción Preferente", ex date fecha de publicación en el BORME + 3 días hábiles).

La proporción de suscripción preferente es de 1 acción nueva por cada 2.1471 de las actuales. En tanto que la Sociedad se encuentra inscrita en el sistema español de registro y liquidación de valores de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A.U. ("Iberclear"), el ejercicio del derecho de suscripción preferente se llevará a cabo mediante comunicación dirigida a la entidad agente seleccionada para este caso, es decir, Link Securities SV, S.A. ("Entidad Agente") y ésta ha elegido a Cecabank, S.A, como entidad participante de Iberclear, indicando la voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente y el número de acciones que desean suscribir. Las órdenes que se cursen se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevarán la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren.

La comunicación de órdenes de suscripción se realizará a la Entidad Agente, de acuerdo con el procedimiento y formatos comunicados por la misma en la información distribuida a través de Iberclear a sus entidades participantes. Adicionalmente, se podrá enviar un correo a las siguientes direcciones: emf@linksecurities.com y valores.opf.nacional@cecabank.es con Asunto "Aumento de Capital de Landstone".

Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedasen acciones nuevas sin suscribir (las "Acciones Sobrantes"), la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Órgano de Administración de la Sociedad y se iniciará un periodo de asignación adicional para las Acciones Sobrantes, que se iniciará el día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y tendrá una duración máxima de tres (3) días ("Periodo de Asignación Adicional"). Durante tal periodo el Órgano de Administración podrá ofrecer las Acciones Sobrantes a los accionistas de la Sociedad.

A la finalización del Periodo de Asignación Adicional la Entidad Agente comunicará al Órgano de Administración de la Sociedad las peticiones cursadas. En caso de que se cubran las Acciones Sobrantes, el Órgano de Administración dará por cerrado el plazo y finalizada la ampliación.

Si finalizado el Periodo de Suscripción Adicional quedasen Acciones Sobrantes sin suscribir, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Órgano de Administración de la Sociedad y se iniciaría un periodo de asignación discrecional de estas Acciones Sobrantes sin suscribir, que se iniciará el día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Asignación Adicional y tendrá una duración máxima de tres (3) días ("Periodo Discrecional"). Durante tal periodo el Órgano de Administración ofrecerá las Acciones Sobrantes sin suscribir en el Periodo de Asignación Adicional a terceros no accionistas. A la finalización del Periodo Discrecional la Entidad Agente comunicará al Órgano de Administración de la Sociedad las peticiones cursadas. En caso de que se cubran las Acciones Sobrantes, el Órgano de Administración dará por cerrado el plazo y finalizada el Aumento de Capital.

Las suscripciones durante este Periodo de Asignación Adicional y el Periodo Discrecional se cursarán a través del mismo procedimiento indicado anteriormente y serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Órgano de Administración de decidir su adjudicación conforme lo indicado en el presente punto.

En el supuesto de que el número de acciones adicionales solicitadas durante el Periodo de Asignación Adicional o, en su caso, el Período Discrecional, fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las siguientes reglas:

(i) Las Acciones Sobrantes se adjudicarán de forma proporcional al volumen de acciones adicionales solicitadas, utilizando para ello el porcentaje que las acciones adicionales solicitadas por cada suscriptor representan respecto al total de acciones adicionales solicitadas. Ese porcentaje a utilizar para la asignación proporcional se redondeará a la baja hasta tres cifras decimales (es decir, por ejemplo 0,78974 se igualará a 0,789).

(ii) Como regla general, en caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará a la baja hasta el número entero más cercano de forma que resulte un número exacto de acciones adicionales a adjudicar a cada solicitante.

(iii) Si, tras la aplicación de los párrafos anteriores, hubiese Acciones Sobrantes no adjudicadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la petición y, en caso de igualdad, por el orden alfabético de los accionistas legitimados o inversores según la primera posición (y, en caso de igualdad, siguiente o siguientes) del campo "Nombre y Apellidos o Razón Social", sea cual fuere su contenido, que figure en las comunicaciones remitidas por las entidades participantes, a partir de la letra "A".

El desembolso íntegro de las acciones solicitadas durante el Periodo de Asignación Adicional y el Periodo Discrecional se efectuará no más tarde de 48 horas siguientes al día hábil posterior a la finalización del correspondiente periodo a través de Iberclear.

Una vez finalizado el Aumento de Capital, la Entidad Agente emitirá el certificado de la ampliación y lo pondrá a disposición de la Sociedad, para que ésta pueda elevar a público e inscribir en el Registro Mercantil la ampliación, para que una vez firme, Iberclear pueda hacer la entrega de los títulos en los custodios de los nuevos suscriptores de la ampliación.

De conformidad con lo establecido en el artículo 312 de la Ley de Sociedades de Capital, quienes hayan suscrito las nuevas acciones quedan obligados a hacer su aportación desde el mismo momento de la suscripción.

Sin perjuicio de dicha obligación, el desembolso, que deberá ser íntegro, mediante aportaciones dinerarias y de una sola vez por el valor nominal juntamente con la prima de 0,50€, es decir, por un total de 10,50 euros por nueva acción suscrita.

3.- Nueva redacción del artículo 6 de los estatutos sociales.

De conformidad con lo establecido en el artículo 313 de la Ley de Sociedades de Capital, una vez ejecutado el aumento, el Órgano de Administración queda facultado para dar nueva redacción al artículo 6 de los estatutos sociales de la Sociedad, relativo a su capital social, con el fin de adaptarlo al aumento del capital que resulte de la suscripción y desembolso dentro de los plazos antes mencionados.

La entrega de las acciones nuevas está prevista para 3 días hábiles siguiente después de la fecha de desembolso.

Madrid, 20 de enero de 2025.- El Administrador Único, Josep Maria Parellada Ripoll.