Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Corporación Financiera Alba, S.A., en su reunión de 7 de mayo de 2025 y con intervención conforme de su Letrado Asesor, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará el día 16 de junio de 2025, en primera convocatoria y, en su defecto, el siguiente día 17 de junio de 2025, en segunda convocatoria, a las 13:00 horas, en el domicilio social, calle Castelló, 77, Madrid, ambas convocatorias, para tratar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales, tanto individuales como consolidadas, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el mismo ejercicio.

Tercero.- Examen y aprobación, si procede, del Estado de Información No Financiera correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Cuarto.- Aprobación de la aplicación del resultado.

Quinto.- Distribución de dividendo con cargo a reservas.

Sexto.- Reelección de D. Ignacio de Colmenares Brunet como consejero y categoría.

Séptimo.- Modificación de los Estatutos Sociales (Votación por separado de las siguientes propuestas de acuerdos): 7.1. Modificación del artículo 6.º relativo al capital social; 7.2. Modificación de los artículos 15.º, 19.º, 20.º ("Delegaciones"), 21.º ("Clases de Juntas"), 22.º ("Convocatorias"), 28.º, 29.º y 31.º ("Derechos de los Accionistas"), relativos a la Junta General de Accionistas; 7.3. Modificación de los artículos 33.º ("Condición Jurídica. Número de Miembros"), 39.º ("Retribuciones") y 44.º, relativos al Consejo de Administración; 7.4. Eliminación del artículo 44.º.bis relativo a la aprobación de un Informe Anual de Gobierno Corporativo y de un Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros; 7.5. Modificación del artículo 52.º relativo a la Auditoría de Cuentas.

Octavo.- Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Noveno.- Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Décimo.- Sistema de retribución variable plurianual.

Undécimo.- Autorización para la adquisición de acciones propias, dentro de los límites y con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, y para reducir, en su caso, el capital social.

Duodécimo.- Autorización para la ejecución de los acuerdos adoptados en la Junta.

Decimotercero.- Aprobación del acta.

· ASISTENCIA. Podrán asistir a la Junta, con voz y voto, los titulares de 25 o más acciones en quienes concurran las circunstancias que exigen los Estatutos Sociales y se encuentren inscritos en el Registro de Anotaciones en Cuenta llevado por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) y sus entidades participantes, con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta que se convoca (esto es, el 11 de junio de 2025), y se provean de la tarjeta de asistencia presencial emitida por estas entidades o por la Sociedad. Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas en cuanto a la agrupación, representación y demás extremos relacionados con la celebración de la Junta. REPRESENTACIÓN. REGLAS GENERALES. Los accionistas que no asistan a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona (aunque no sea accionista), cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas. La representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de representación. Las tarjetas de asistencia, representación y voto a distancia podrán ser usadas por los accionistas, tanto para la asistencia personal a la Junta General como para emitir el voto por representación y a distancia. Si por cualquier causa no pudieran disponer de dichas tarjetas, en la página web de la Sociedad (www.corporacionalba.es) podrán encontrar modelos de tarjeta de asistencia, representación y voto a distancia. La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta General tendrá valor de revocación. La delegación será presentada por el representante el día y en el lugar de celebración de la Junta, quien deberá identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial apto a estos efectos (y la escritura de poder, en caso de representar a una persona jurídica), y aceptar la delegación mediante la firma de la misma. Cada acción, presente o representada en la Junta General, confiere derecho a un voto. Se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración toda delegación que no contenga expresión nominativa de la persona, física o jurídica, en la que se delega. La regla anterior no supone que el Presidente del Consejo de Administración o que los miembros del mismo realicen una solicitud pública de representación por medio de esta convocatoria de Junta General. En caso de que la representación no contenga alguna instrucción precisa de voto, se entenderá que la instrucción es la de votar a favor de la propuesta del Consejo de Administración. Salvo indicación en contrario en la propia representación, se entenderá que la delegación se extiende también a las propuestas sobre puntos no previstos en el Orden del día. Si la delegación se extiende a tales propuestas, la instrucción al representante se entenderá que es la de votar en sentido negativo, salvo que se indique otro sentido de voto en la propia representación. Si el representante designado es un administrador de la Sociedad podrá encontrarse en una situación de potencial conflicto de interés en relación con los puntos 2.º y 9.º del Orden del día. Si el representante, designado conforme a las indicaciones de la delegación o, en su caso, el Presidente del Consejo de Administración por no haberse hecho designación concreta, se encontrasen en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del día, se sometan a la Junta, y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas para la propuesta en cuestión, la representación se entenderá concedida, para este asunto en concreto, al Secretario del Consejo de Administración. Existirá asimismo una situación de conflicto de interés en el supuesto de que se sometan a la Junta asuntos que no figuren en el Orden del día y que se refieran al cese o la interposición de una acción social de responsabilidad contra el representante, en el caso de que éste sea a su vez administrador de la Sociedad. REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA PREVIO A LA JUNTA. La representación o la emisión del voto a distancia previo a la Junta se podrán conferir a través de los siguientes medios: Correspondencia postal. Para conferir la representación o emitir el voto por correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar la tarjeta de representación o la tarjeta de voto a distancia, según corresponda, expedida por la Sociedad o por la entidad participante de IBERCLEAR en la que el accionista tenga depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada, deberá ser enviada a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Corporación Financiera Alba, S.A. -Junta General de Accionistas 2025-, Castelló, 77, 28006, Madrid. El envío deberá realizarse por correo certificado con acuse de recibo. Igualmente podrá realizarse la entrega por otros medios, pero siempre con acuse de recibo. Comunicación electrónica. La delegación de la representación o, en su caso, el voto mediante comunicación electrónica, deberá realizarse a través de la página web de la Sociedad (www.corporacionalba.es), siguiendo las instrucciones que, a tal efecto, figuran en el apartado "Junta General de Accionistas 2025", o a través de la dirección de correo electrónico: juntageneralalba@corporacionalba.es. Con la finalidad de garantizar su identidad y titularidad de las acciones, los accionistas que deseen votar o delegar su representación mediante comunicación electrónica deberán aportar: 1.- Acreditación emitida por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) o sus entidades participantes, con indicación del número y titularidad de las acciones. 2.- Fotocopia del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial apto a estos efectos (y de la escritura de poder, en caso de representar a una persona jurídica). Si la Sociedad tuviese en algún momento dudas razonables sobre la acreditación del accionista o del número de acciones, podrá solicitar la aportación de cuanta información o documentos considere oportuno para la verificación de los extremos aquí previstos. El voto o delegación de la representación a distancia podrá dejarse sin efecto por anulación expresa del accionista, realizada por los mismos medios. Reglas para la representación y voto a distancia previos a la Junta General. 1) Los servicios de representación y voto por medios electrónicos estarán disponibles para los accionistas a partir de las 18:00 horas del día 7 de mayo de 2025. 2) Las delegaciones y votos realizados mediante medios de comunicación a distancia deberán recibirse en la Sociedad, al menos, 24 horas antes de la hora de inicio de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes del día 15 de junio de 2025, a las 13:00 horas. En caso contrario, la delegación o el voto se tendrán por no emitidos. 3) En el día y lugar de celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial apto a estos efectos, y aceptar la delegación mediante la firma de la misma. 4) Los accionistas que emitan su voto a distancia, tanto por correspondencia postal como electrónica, serán considerados como presentes a efectos de la constitución de la Junta General. 5) La validez de la representación conferida estará sujeta a la comprobación, por parte de la Sociedad, de la condición de accionista del representado. 6) En el caso de que un accionista realice varias delegaciones respecto a las mismas acciones, prevalecerá la última emitida o, en caso de no tener constancia de la fecha de emisión, la última que haya recibido la Sociedad. 7) En el caso de que un accionista emita su voto varias veces respecto a las mismas acciones, prevalecerá el último emitido o, en caso de no tener constancia de la fecha de emisión, el último que haya recibido la Sociedad. 8) El voto emitido a distancia hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se entenderá revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. 9) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, dejará sin efecto dicha delegación o voto. 10) Los accionistas personas jurídicas podrán consultar a la Sociedad para examinar la posibilidad de, en su caso, adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades. 11) Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica. 12) La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y representación por medios electrónicos por razones técnicas o de seguridad. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de la falta de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio postal de Correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que dificulten o impidan la utilización de los mecanismos de delegación o voto a distancia. Sin perjuicio de ello, la Sociedad, en estos casos, se reserva el derecho de adoptar las medidas que cada situación requiera. DERECHO DE INFORMACIÓN. A partir de la presente convocatoria y hasta la fecha de celebración de la Junta General, se hallarán a disposición de los accionistas, en el domicilio social, sito en Madrid, calle Castelló, 77, en soporte papel, o a través de la página web de la Sociedad (www.corporacionalba.es) en soporte electrónico, los siguientes documentos: - El anuncio de la convocatoria de la Junta General. - Los Informes de Gestión, las Cuentas Anuales (Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo), junto con el dictamen de los auditores de cuentas y la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2024. - El Estado de Información No Financiera, junto con el informe de verificación independiente. - El Informe sobre la independencia del Auditor. - El Informe sobre Gobierno Corporativo de 2024. - El Informe sobre las Remuneraciones de los Consejeros durante 2024. - El informe emitido por el Consejo de Administración en relación con los puntos 7.º, 8.º y 11.º del Orden del día. - El Informe sobre la actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento durante 2024. - El Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre las operaciones vinculadas durante 2024. - El Informe sobre la actividad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante 2024. - El Informe sobre la actividad de la Comisión de Inversiones durante 2024. - La propuesta de los acuerdos que se someterán a la Junta. Asimismo, a medida que, en su caso, se reciban, se pondrán a disposición de los accionistas las propuestas de acuerdos presentadas por los accionistas. - En relación con la reelección de Consejero, se pone a disposición de los accionistas la información sobre: su identidad, currículo, categoría, el informe justificativo del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. - Normas del Foro de Accionistas. - Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. Los accionistas podrán solicitar la entrega o el envío de los referidos documentos, en forma impresa, sin gastos a su cargo. Los accionistas, mediante comunicación escrita a la Sociedad podrán solicitar de los Administradores, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta o verbalmente durante la celebración de la misma, los informes o aclaraciones o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día. En las peticiones de información realizadas mediante comunicación escrita, el solicitante deberá acreditar documentalmente su identidad, mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial apto a estos efectos, y si se tratara de persona jurídica, justificación suficiente de su representación. Además, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista y proporcionar los datos suficientes (número de acciones y entidad depositaria) para que puedan ser verificados por la Sociedad. Las solicitudes válidas de informaciones, las aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito, se incluirán en la página web de la Sociedad. INSTRUMENTOS ESPECIALES DE INFORMACIÓN. La Sociedad dispone de una página web, www.corporacionalba.es, para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y difundir información relativa a la Sociedad. En la citada página web, los accionistas podrán obtener información más detallada sobre el ejercicio de los derechos de participación y emisión de voto en la Junta General, previstos en esta convocatoria. En la página web de la Sociedad se habilita un Foro Electrónico de Accionistas, desde la publicación de esta convocatoria y hasta las 13:00 horas del 16 de junio de 2025, al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En la página web de la Sociedad están disponibles las normas y condiciones de funcionamiento y utilización del Foro, aprobadas por el Consejo de Administración, que los accionistas deberán cumplir. Para acceder al Foro, el accionista deberá acreditar tal condición según se indica en la página web www.corporacionalba.es. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDOS. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Calle Castelló, 77, 28006-Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. En su caso, el complemento se publicará con, al menos, quince (15) días de antelación a la celebración de la Junta a la que se refiere la convocatoria. Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, dentro del plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, a medida que se reciban. PROTECCIÓN DE DATOS. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de acceso al Foro Electrónico de Accionistas, asistencia, delegación o voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General. Se informa a los accionistas de que podrán ejercer los derechos que les corresponden en materia de protección de datos de carácter personal de conformidad con la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, mediante comunicación escrita dirigida a la Secretaría General de la Sociedad, sita en Madrid (28006), calle Castelló, 77. Es de prever que la junta se celebre en primera convocatoria.

Madrid, 7 de mayo de 2025.- El Secretario del Consejo, José Ramón del Caño Palop.