Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304 y 503, en relación con la disposición adicional decimotercera, de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado en virtud del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que el Consejo de Administración de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. ("JSS" o la "Sociedad"), en su reunión celebrada el 25 de abril de 2025, ha acordado, al amparo de la aprobación por la Junta General de Accionistas de JSS celebrada el 21 de diciembre de 2024 bajo el punto Segundo de su Orden del Día, aumentar el capital social de JSS (el "Aumento de Capital").

A continuación, se detallan los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital:

1.- Importe y Precio de Suscripción del Aumento de Capital. El importe nominal máximo del Aumento de Capital es de 357.902,00 euros y se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 357.902 acciones nuevas ordinarias de la Sociedad, de 1,00 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas"), cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes. Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha en que la Sociedad declare suscrito y desembolsado el Aumento de Capital.

Las Acciones Nuevas se emitirán con una prima de emisión de 9,437 euros por acción, lo que supone una prima de emisión máxima total de 3.377.521,17 euros, y un precio de suscripción unitario (nominal más prima de emisión) de 10,437 euros por Acción Nueva, debiendo ser desembolsadas mediante aportaciones dinerarias. El importe efectivo total del Aumento de Capital, considerando el precio de suscripción unitario, ascenderá a 3.735.423,17 euros, sin perjuicio de la posible suscripción incompleta.

2.- Derecho de Suscripción Preferente. Las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de la Sociedad (distintos de la propia Sociedad) que sean titulares o hayan adquirido acciones, en proporción suficiente, hasta las 23:59 horas del mismo día hábil bursátil en el que se efectúe esta publicación relativa al anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") y cuyas operaciones se hayan liquidado dentro de los dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes (ambos inclusive). Ello, sin perjuicio de que otros inversores puedan suscribir acciones mediante la adquisición de derechos de suscripción preferente, sean o no accionistas, así como la posibilidad de ofrecer aquellas acciones que no hayan sido suscritas por titulares de derechos de suscripción preferente a accionistas de la Sociedad interesados en suscribir un número adicional de acciones de la Sociedad o a terceros inversores.

Se hace constar que, conforme a la información disponible a 23 de abril de 2025, la Sociedad es titular de 12.931 acciones propias, a las cuales no se les asignarán derechos de suscripción preferente y que no se han tenido en cuenta a efectos del cálculo de la proporción del número de derechos de suscripción preferente necesarios para la suscripción de una Acción Nueva. A los efectos de (i) no suspender la actividad del proveedor de liquidez de la Sociedad, de acuerdo con la normativa del segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth"), sistema multilateral de negociación en el que están incorporadas a negociación las acciones de la Sociedad, (ii) que la cifra de acciones con derechos de suscripción preferente en ningún caso exceda la fijada en atención al número de acciones en autocartera antes indicada, teniendo en cuenta que en virtud de la operativa del contrato de liquidez las acciones propias de la Sociedad pueden variar en dicho periodo, y (iii) que el número de acciones nuevas a emitir que resulte de la aplicación de la relación de canje sea entero, el accionista de la Sociedad JSS Global Real Estate Fund Master Holding Company S.à r.l. ha comunicado su renuncia al ejercicio de 40 derechos de suscripción correspondientes a las acciones de su titularidad, en atención a la cifra de autocartera tomada en consideración a la fecha de este acuerdo. En consecuencia, dada la autocartera de la Sociedad mencionada y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 24.337.336 acciones.

En vista de lo anterior, y de conformidad con el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente en la proporción de 1 Acción Nueva por cada 68 derechos de suscripción preferente.

3.- Periodo de Suscripción Preferente. El periodo durante el cual los actuales accionistas de la Sociedad pueden ejercer sus derechos de suscripción preferente (el "Periodo de Suscripción Preferente") se iniciará el día siguiente al de la publicación del presente acuerdo de Aumento de Capital en el BORME y finalizará transcurridos 15 días naturales.

Los derechos de suscripción serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en BME Growth en los términos que se prevén en el correspondiente Documento de Ampliación Completo que a tal efecto deberá elaborar, suscribir y publicar la Sociedad en relación con el Aumento de Capital ("DAC").

Durante el periodo de suscripción preferente, las Acciones Nuevas se ofrecerán con carácter preferente a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido acciones hasta las 23:59 horas del mismo día hábil bursátil en el que se efectúe la publicación del correspondiente anuncio del aumento en el BORME, y cuyas operaciones se hayan liquidado en Iberclear y sus entidades participantes hasta el segundo día hábil bursátil siguiente de la mencionada publicación del anuncio en el BORME (incluido). Por otro lado, también podrán suscribir Acciones Nuevas los inversores que adquieran derechos de suscripción preferente en la proporción necesaria. Durante este periodo, los accionistas de la Sociedad legitimados conforme a lo anterior que hayan ejercitado la totalidad de sus derechos de suscripción preferente y los inversores que hayan adquirido derechos de suscripción preferente y los hayan ejercitado en su totalidad, podrán solicitar al tiempo de ejercitar dichos derechos la suscripción de Acciones Nuevas adicionales para el supuesto de que al término del período de suscripción preferente quedaran Acciones Nuevas no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe máximo susceptible de suscripción en el presente aumento.

Al término del periodo de suscripción preferente, los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercidos expirarán y sus titulares no percibirán compensación alguna por los mismos.

4.- Previsión de suscripción incompleta. El acuerdo de Aumento de Capital ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el Aumento de Capital no fuera suscrito íntegramente, el capital social se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas, de conformidad con lo previsto en los artículos 311 y 507, en relación con la disposición adicional decimotercera, de la Ley de Sociedades de Capital.

5.- Desembolso. El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las Acciones Nuevas que se emitan en ejecución de este acuerdo serán desembolsados íntegramente por los suscriptores mediante aportaciones dinerarias en los términos y plazos que se establecen en el DAC.

6.- Incorporación a BME Growth. La Sociedad solicitará la incorporación de la totalidad de las Acciones Nuevas a negociación en BME Growth. Se estima que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán admitidas a negociación dentro de los tres días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes a aquél en que se declare ejecutado el Aumento de Capital. Igualmente, se solicitará la inclusión de las acciones nuevas en los registros contables de Iberclear.

7.- DAC. El DAC (elaborado conforme a lo previsto en la Circular de BME Growth 2/2020, sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity), ha sido aprobado por BME Growth el 28 de abril de 2025 y se encuentra disponible en la página de la Sociedad (BME Growth | Ficha de JSS Real Estate SOCIMI, S.A.).

Se deja expresa constancia de que el presente anuncio sustituye y deja sin efecto el publicado el día 29 de abril de 2025.

Madrid, 29 de abril de 2025.- Presidente del Consejo de Administración de JSS Real Estate SOCIMI, S.A, D. José María Rodríguez-Ponga Linares.