Butlletí Oficial de l'Estat

A efectos de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (el "RDLME"), se hace público que la Junta General Extraordinaria y Universal de Socios de Global Falverdi, S.L. ("Falverdi" o la "Sociedad Absorbida"), celebrada en Madrid, en el domicilio social, en fecha 29 de abril de 2025, aprobó la fusión por absorción de Falverdi por parte de V22 Capital Partners, S.L.U. ("V22" o la "Sociedad Absorbente"), que supondrá la extinción, vía disolución sin liquidación, de Falverdi y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a V22, todo ello con base en los términos del Proyecto de Fusión suscrito por los órganos de administración de ambas sociedades de fecha 28 de marzo de 2025 (la "Fusión"). Asimismo, la Fusión fue aprobada por el Socio Único de V22 también el 29 de abril de 2025 y en el domicilio social de esta última, en virtud de decisión del socio único.

Se pone de manifiesto que la Sociedad Absorbente se encuentra íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbida, por lo que resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 53 del RDLME por remisión expresa del artículo 56 del mismo texto legal, para la fusión por absorción de una sociedad por su sociedad íntegramente participada. En consecuencia, la Fusión puede acogerse al régimen de fusiones simplificadas previsto por el RDLME.

No obstante, y toda vez que se trata de una fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la adquirente, de conformidad con el artículo 42 del RDLME, ha sido necesario: (i) contener menciones relativas a la deuda y a su repago en el Proyecto de Fusión; (ii) elaborar un informe de administradores indicando las razones que justificaron la adquisición y conteniendo un plan económico-financiero; y (iii) solicitar al registrador mercantil el nombramiento de un experto independiente y recibir de este último un informe sobre las menciones contenidas en el Proyecto de Fusión.

Habiéndose adoptado el acuerdo de fusión por Junta General Extraordinaria y Universal y por unanimidad de todos los socios de Falverdi, y por decisión del Socio Único de V22, de acuerdo con el artículo 9 del RDLME, el acuerdo de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley. Asimismo, se hace constar que ninguna de las sociedades intervinientes en la Fusión cuenta con trabajadores, no siendo por tanto preciso preservar ningún derecho de información relativo a los mismos, de conformidad con el artículo 5.8 del RDLME.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de ambas sociedades.

Madrid, 30 de abril de 2025.- El Administrador Único de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida Emuna Inversiones, S.L, representada por, D. Moisés Barchilón Bentolila.