Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 7 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se aprueba entre otras, la transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la "LME"), se hace público el proyecto común de fusión entre Vivenio Residencial Socimi, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), como sociedad absorbente, y Vivenio Alfa, S.L.U., Vivenio Beta, S.L.U., Vivenio Delta, S.L.U., Vivenio Kappa, S.L.U., Vivenio Omicrom, S.L.U. y Nescam 2006, S.L.U. (conjuntamente, las "Sociedades Absorbidas"), como sociedades absorbidas, redactado y suscrito por los miembros del órgano de administración de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión, con fecha 15 de abril de 2025 mediante su inserción en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.vivenio.com).

La fusión proyectada implica la extinción de las Sociedades Absorbidas y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas.

Se hace constar que cada una de las Sociedades Absorbidas está íntegramente participada (100%) de forma directa por la Sociedad Absorbente, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en el artículo 53 de la LME. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión:

(i) la inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan;

(ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión;

(iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y

(iv) la aprobación de la fusión por la junta general de cada una de las Sociedades Absorbidas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 7.1.2 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores, o, en su caso, a los propios trabajadores de la Sociedad Absorbente a presentar observaciones sobre el proyecto de fusión.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 46 de la LME, se hace constar que al mismo tiempo que el presente anuncio, se han insertado en la página web de la sociedad con posibilidad de descargarlos e imprimirlos los siguientes documentos: (i) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades intervinientes en la fusión (que incluyen los balances de fusión de las sociedades), así como los informes de gestión de los tres últimos ejercicios así y los respectivos informes de auditoría de la Sociedad Absorbente; (ii) los estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión; (iii) el detalle de la identidad de los miembros de los órganos de administración de las sociedades intervinientes y la fecha desde la que desempeñan sus cargos; (iv) el proyecto común de fusión; (v) el anuncio informativo a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores y, en su caso, los trabajadores del derecho que les asiste para presentar observaciones al proyecto; y (vi) el informe del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente para los trabajadores de ésta. Los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.vivenio.com).

Madrid, 22 de abril de 2025.- Director General, Daniel Loureda López.