Butlletí Oficial de l'Estat

El 18 de noviembre de 2024, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A. (la "Sociedad"), celebrada en segunda convocatoria, aprobó con el quórum y las mayorías del capital social legalmente necesarias y concurriendo los requisitos previstos en el artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital, por remisión de su artículo 329, reducir el capital social de la Sociedad en la cuantía de 684.314,47 euros, mediante la amortización de 227.347 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una, todo ello con la finalidad de devolver aportaciones a los titulares de esas acciones (la "Reducción" o la "Reducción de Capital"). Como consecuencia de la Reducción, el capital social de la Sociedad ha quedado fijado en la cantidad de 334.078.072,93 euros.

En virtud del acuerdo de Reducción de Capital, los accionistas titulares de las acciones amortizadas tienen derecho al abono de la cantidad de 30 euros (impuestos excluidos) por acción amortizada. Por consiguiente, la cantidad total a abonar a tales accionistas asciende a 6.820.410 euros (de los cuales 684.314,47 euros se cargarán contra la cuenta de capital, y 6.136.095,53 euros se cargarán contra la cuenta de reservas de la Sociedad).

A fin de facilitar la identificación por los accionistas de la Sociedad de su potencial condición de interesados por la Reducción de Capital, y sin perjuicio de la información que se ha puesto a disposición con ocasión de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria, se hace constar que, conforme al Libro-registro de acciones nominativas de la Sociedad, la titularidad de todas las acciones amortizadas como consecuencia de la Reducción corresponde a accionistas distintos de Repsol, S.A. o de sociedades del Grupo Repsol, sin perjuicio de que algunas de las acciones amortizadas son, asimismo, copropiedad en porcentajes diversos de entidades del Grupo Repsol.

I. Plazo y ejecución del abono del contravalor de la Reducción de Capital

En el plazo máximo de 2 meses a contar desde la publicación de este anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario Cinco Días, los accionistas que acrediten su titularidad de las acciones amortizadas podrán indicar la cuenta bancaria en la que deseen que se les abone el valor de amortización que les corresponda. A tal fin, los accionistas deberán dirigirse a Banco Santander, S.A. (el "Banco Agente"), bien directamente o bien a través de la entidad depositaria en la que tengan depositadas sus acciones. Aquellos accionistas que no tengan depositados los títulos en entidad alguna deberán dirigirse directamente a la Sociedad, a través del correo electrónico juntaRCPP2024@repsol.com o de la dirección postal siguiente: C/ Méndez Álvaro n.º 44, edificio gris, 3ª planta, 28045 Madrid, a la atención de la Dirección de Gobierno Corporativo.

Si por cualquier causa, no fuese posible, respecto de unas acciones determinadas, seguir dicho procedimiento general de pago, el valor de amortización quedará a disposición de los accionistas de la Sociedad (durante el plazo legalmente exigible) en las oficinas del Banco Agente, para su pago contra acreditación de la titularidad de las acciones amortizadas.

En el caso de que algunas de las acciones que hayan de ser amortizadas se hallen embargadas, pignoradas, usufructuadas o pesen sobre ellas cualesquiera otras cargas o gravámenes que consten en el Libro‐registro de acciones nominativas de la Sociedad, las cuantías correspondientes se abonarán a la persona que tenga derecho a percibir el valor de amortización de dichas acciones de acuerdo con el registro.

En el supuesto de copropiedad sobre las acciones amortizadas, el importe a abonar se hará efectivo a cada uno de los copropietarios en función de las cuotas de copropiedad sobre la acción amortizada de la que cada uno de ellos sea titular según conste en los registros de la Sociedad o, en su defecto, contra acreditación de su titularidad por parte del copropietario.

En relación con el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, modalidad de Operaciones Societarias, a la que está sujeta la Reducción de Capital, y que asciende al 1 por ciento del valor de las aportaciones que se devuelven a cada accionista, se hace constar que la Sociedad abonará por cuenta de cada accionista dicho importe en la Administración tributaria competente. Este importe se descontará de la cantidad que abone la Sociedad a los accionistas titulares de las acciones amortizadas.

II. Constitución de reserva indisponible

Asimismo, la Junta General Extraordinaria aprobó, de conformidad con el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital, constituir una reserva por capital amortizado por importe de 684.314,47 euros, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social. La indicada reserva indisponible se constituye con cargo a la cuenta de reservas voluntarias, que reduce por tanto su dotación en idéntica cuantía. En consecuencia, de conformidad con dicho artículo, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

III. Renumeración de acciones y modificación del artículo 6 de los estatutos sociales

La Junta General Extraordinaria también acordó, con el propósito de que todas las acciones de la Sociedad mantengan numeración correlativa, renumerar las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad existentes tras la Reducción de Capital, de forma que el capital social queda dividido en 110.989.393 acciones, de 3,01 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 110.989.393, ambas inclusive. A tal fin, se acordó también la correspondiente modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales. Los titulares de las acciones a las que esta renumeración se refiere, todos ellos sociedades del Grupo Repsol, tienen conocimiento de este acuerdo, han asistido a la Junta General Extraordinaria y han votado a favor de la Reducción de Capital, por lo que no es preciso efectuar ningún anuncio adicional relativo al canje de títulos que dicha renumeración de las acciones conllevará.

Madrid, 20 de noviembre de 2024.- La Secretaria del Consejo de Administración, Silvia Márquez Salas.