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En cumplimiento de lo dispuesto en el RDL 5/2023 de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y en los artículos 226 y siguientes del Reglamento de Registro Mercantil se hace público el proyecto (el "Proyecto") común de fusión por absorción de las compañías:., "Frigoríficos Collbatallé, SL.", "Frigoríficos Collbatallé Madrid, SL." y "Frigoríficos Collbatallé Valencia, SL.", ("las Sociedades Absorbidas"), a favor de la compañÍa"Transportes J. Carbó SL" ("la Sociedad Absorbente").

La Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas podrán denominarse todas ellas, indistintamente, las "Sociedades Participantes".

El Proyecto ha sido redactado y suscrito por el órgano de administración de todas las Sociedades participantes el 20 de noviembre 2024 y en la misma fecha fue aprobado por las Juntas de socios de todas las Sociedades Participantes.

Así mismo se hace constar el derecho de los socios y acreedores de las sociedades que participan en la operación de fusión por absorción a oponerse a la misma, en el plazo de un (1) mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la operación de fusión por absorción, de conformidad con el artículo 13 del RDL 5/2023.

Los términos y condiciones de la fusión son los contenidos en el Proyecto, que en lo menester se dan aquí por reproducidos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, siendo en resumen los siguientes:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

El proyecto contiene las menciones exigidas por el RDL 5/2023, que se describen a continuación.

1. Introducción.

A los efectos de lo previsto en los artículos 39 y concordantes del RDL 5/2023 de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("RDL de Modificaciones Estructurales", o también "RDL 5/2023"), los administradores de "Transportes J. Carbó, SL." y de "Frigoríficos Collbatallé SL.", "Frigoríficos Collbatallé Madrid, SL." y "Frigoríficos Collbatallé Valencia SL.", respectivamente, han redactado y suscrito el presente Proyecto Común de Fusión ("Proyecto Común de Fusión" o "Proyecto"), que será sometido para su aprobación a las Juntas Generales de Accionistas de todas ellas, según lo previsto en el artículo 47 del RDL de Modificaciones Estructurales.

Los administradores de las entidades participantes se abstendrán, a partir de la suscripción del presente Proyecto común de fusión, de acuerdo con lo previsto en el apartado 2 del artículo 39, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto.

El proyecto contiene las menciones exigidas por el RDL 5/2023, que se describen a continuación.

1.1. Justificación de la operación por causas jurídicas y económicas.

La presente fusión se enmarca en un proceso de reorganización y simplificación societaria de la estructura del Grupo Carbó-Collbatallé con el objeto de incrementar la eficiencia organizativa, mejorar el desarrollo de sus actividades, y aumentar la eficiencia en los costes de gestión. Es decir, se fundamenta en la consecución de los siguientes objetivos principales hacia los que se dirige la Fusión:

1. Tener una estructura organizativa centralizada en aras de una mayor simplificación y racionalización de la actividad económica para evitar la ineficacia en términos de gestión, de costes, y de imagen frente a terceros. De esta forma se consigue:

· Aprovechar las sinergias y las economías de escala derivadas de la integración de todas las entidades; en especial las relativas al ahorro de costes fijos, permitiendo así el aprovechamiento conjunto de recursos.

2. Aunar en un mismo sujeto los derechos económicos y políticos inherentes a las participaciones poseídas en otras sociedades. De esta forma se consigue:

· Implementar una política directiva única para todas las empresas y evitar duplicidades administrativas y jurídicas en relación con el funcionamiento ordinario de las compañías, mejorando la gestión de las compañías al ser atribuida a un único órgano, que sería el Administrador de "Transportes J. Carbó Sociedad limitada".

· Incrementar la eficiencia en la toma de decisiones.

Es decir, la operación proyectada se realiza con el objetivo del afianzamiento de Transportes J. Carbó Sociedad limitada como entidad holding, lo que permitiría desarrollar una dirección estratégica única, con el consiguiente abaratamiento de costes y una gestión más eficaz.

1.2. Estructura de la operación.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de "Transportes J. Carbó, SL", "Frigoríficos Collbatallé SL", "Frigoríficos Collbatallé Madrid, SL" y "Frigoríficos Collbatallé Valencia SL", es la fusión, en los términos previstos en los artículos 33 y siguientes del RDL de Modificaciones Estructurales.

En concreto, la fusión proyectada se trata de una fusión por absorción, en la que la sociedad absorbente, "Transportes J. Carbó, SL" es titular, de forma directa, de la totalidad de acciones de las sociedades absorbidas, "Frigoríficos Collbatallé SL" "Frigoríficos Collbatallé Madrid, SL" y "Frigoríficos Collbatallé Valencia SL", por lo que será de aplicación el procedimiento de fusión por absorción simplificado regulado en el artículo 53 del RDL de Modificaciones Estructurales.

A estos efectos, la fusión proyectada implicará la extinción, vía disolución sin liquidación, de las sociedades absorbidas, y transmisión en bloque de todos sus patrimonios a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de derechos y obligaciones de "Frigoríficos Collbatallé SL" "Frigoríficos Collbatallé Madrid, SL" y "Frigoríficos Collbatallé Valencia SL".

2. Identificación de las entidades participantes en la fusión.

2.1. Sociedad Absorbente.

Denominación: Transportes J. Carbó SL.

N.I.F.: B-58645623.

Domicilio: 08040.-Barcelona, Edificio Frimercat 1, Calle Longitudinal 6 nº82, oficina nº9 de Mercabarna.

Constitución e inscripción: Constituida en escritura pública de fecha 6 de marzo de 1.989 ante el Notario de Barcelona, Don José Ignacio Navas Oloriz, y adaptada a la legalidad vigente mediante escritura de fecha 21 de noviembre de 1.995 ante el Notario de Barcelona, Don Pablo Gutiérrez-Alviz y Conradí. Inscrita en el registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 10.447, Libro 547, folio 154, hoja número B-9722, inscripción 1ª.

Capital Social: 84.141,69 €.

Todas las participaciones de "Transportes J. Carbó, SL" se encuentran íntegramente desembolsadas y suscritas por los señores Joaquín Carbó Collbatallé en cuanto al 64,29% del capital, participaciones de la nº10.001 a 14.000, y por el Sr Jaime Carbó Collbatallé en cuanto al restante 35,71%, participaciones de la nº1 a la nº 10.000.

Órgano de Administración: Administradores solidarios los señores Joaquín y Jaime Carbó Collbatallé.

2.2. Sociedades Absorbidas.

2.2.1.-

Denominación: Frigoríficos Collbatallé, SL.

N.I.F.: B-64395502.

Domicilio: 08040.-Barcelona, Edificio Frimercat 1, Calle Longitudinal 6 nº82, oficina nº9 de Mercabarna.

Constitución e inscripción: Constituida en escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2.006 ante el Notario de Barcelona, Don Javier García Ruiz. Inscrita en el Registro

Mercantil de Barcelona, al Tomo 39.165, folio 150, hoja número B-340155.

Capital Social: 167.999,00 €.

Todas las participaciones de "Frigoríficos Collbatallé" se encuentran íntegramente desembolsadas y suscritas por un único socio la compañía "Transportes J. Carbó SL".

Órgano de Administración: Administrador Único señor Joaquín Carbó Collbatallé.

2.2.2.-

Denominación: Frigoríficos Collbatallé Madrid, SL.

N.I.F.: B-65077604.

Domicilio: 08040.-Barcelona, Edificio Frimercat 1, Calle Longitudinal 6 nº82, oficina nº9 de Mercabarna.

Constitución e inscripción: Constituida en escritura pública de fecha 27 de marzo de 2.009 ante el Notario de Barcelona, Don Sergio González Delgado. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 41166, folio 150, hoja número B-381286.

Capital Social: 1.386.201,00 €.

Todas las participaciones de "Frigoríficos Collbatallé Madrid,SL" se encuentran íntegramente desembolsadas y suscritas por un único socio la compañía "Transportes J. Carbó SL".

Órgano de Administración: Administradores solidarios los señores Joaquín y Jaime Carbó Collbatallé.

2.2.3.-

Denominación: Frigoríficos Collbatallé Valencia, SL.

N.I.F.: B-66621426.

Domicilio: 08040.-Barcelona, Edificio Frimercat 1, Calle Longitudinal 6 nº82, oficina nº9 de Mercabarna.

Constitución e inscripción: Constituida en escritura pública de fecha 9 de octubre de 2.015 ante el Notario de Barcelona, Don Javier García Ruiz. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 45042, folio 48, hoja número B-475191.

Capital Social: 60.000,00 €.

Todas las participaciones de "Frigoríficos Collbatallé Valencia, SL" se encuentran íntegramente desembolsadas y suscritas por un único socio la compañía "Transportes J. Carbó SL".

Órgano de Administración: Administrador Único señor Joaquín Carbó Collbatallé.

3. Calendario Indicativo propuesto para la realización de la operación.

La realización de la operación de fusión por absorción se propone sea efectiva para el inicio del próximo ejercicio fiscal.

4. Canje de la fusión y demás menciones innecesarias habida cuenta que la Sociedad Absorbente participa directamente al 100% en el capital social de todas las Sociedades Absorbidas.

Según se ha señalado anteriormente, dado que las Sociedades Absorbidas se encuentran íntegramente participadas de forma directa por "Transportes J. Carbó SL" de acuerdo con el artículo 53.1 del RDL 5/2023, no es necesario aumento de capital de "Transportes J. Carbó SL", ni procede, en consecuencia, realizar mención alguna en el Proyecto Común de Fusión al artículo 40 del RDL 5/2023, relativo al tipo y al procedimiento de canje de las participaciones de las sociedades absorbidas, ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darían derecho a participar en las ganancias sociales.

Tampoco será necesaria mención 7ª del artículo 40 de la Ley 3/2009 sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante, ni tampoco las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión contenida en el apartado 8º del citado artículo.

5. Informes de administradores y de expertos independientes.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 53. 2º del RDL 5/2023 no es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de experto independiente.

6. Balances de fusión.

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 43.1º del RDL 5/2023, los balances cerrados por cada una de las Sociedades intervinientes a 30 de setiembre de 2024 y que han sido formulados por el órgano de administración de aquéllas, con fecha del presente Proyecto, y que han sido sometidos a la aprobación de sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. Ninguna de las Sociedades Participantes tienen obligación de auditarse, por lo que los balances de fusión tampoco tiene la obligación de estar auditados. Anexo I.

7. Fecha de efectos contables de la fusión.

Se establece el día 1 de enero de 2024 como fecha a partir de la cual las operaciones de "Frigoríficos Collbatallé, SL.", "Frigoríficos Collbatallé Madrid SL" y "Frigoríficos Collbatallé Valencia SL" se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente la compañía. "Transportes J. Carbó SL".

Esta fecha de efectos contables es conforme con lo previsto en el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por tratarse de una fusión entre empresas pertenecientes al mismo grupo, habiéndose incorporado las sociedades intervinientes al mismo con anterioridad a la referida fecha.

8. Prestaciones accesorias y derechos especiales.

A los efectos de la mención 6º del art 4 y 4ª del artículo 40 del RDL 5/2023, se hace constar que no existen en "Transportes J. Carbó SL" ni en "Frigoríficos Collbatallé SL", "Frigoríficos Collbatallé Madrid SL" y "Frigoríficos Collbatallé Valencia SL", aportaciones de industria o prestaciones accesorias, ni participaciones con derecho a ser enajenadas, ni participaciones especiales o privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de lasparticipaciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones, con motivo de esta Fusión.

9. Ventajas atribuidas a los administradores.

A los efectos del artículo 4.5º del RDL 5/2023, se hace constar que con motivo de la fusión no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de "Transportes J. Carbó SL" ni a los de "Frigoríficos Collbatallé SL", "Frigoríficos Collbatallé Madrid SL" y "Frigoríficos Collbatallé Valencia SL".

10. Implicaciones para los acreedores.

La Fusión por absorción proyectada no tendrá ninguna implicación para los acreedores de las Sociedades Participantes por cuanto la Sociedad Absorbente participa directamente en el 100% del capital social de las Sociedades Absorbidas, siendo que con la fusión, aquélla adquiere por sucesión universal tanto la totalidad de los pasivos como la totalidad de sus activos de las Sociedades Absorbidas, por lo que la calidad y garantía de sus créditos y la posición de los acreedores de cualquiera de ellas no se verá perjudicada.

11. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa.

11.1.- Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo.

A los efectos previstos en el artículo 4.7º del RDL 5/2023 y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, "Transportes J. Carbó SL", como Sociedad Absorbente en la Fusión, se subrogará, si los hubiere, en los derechos y obligaciones laborales y de la seguridad social de los trabajadores de las sociedades absorbidas "Frigoríficos Collbatallé SL", "Frigoríficos Collbatallé Madrid SL" y "Frigoríficos Collbatallé Valencia SL".

11.2.- Impacto de género en los órganos de administración.

No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de "Transportes J. Carbó SL" desde el punto de vista de su distribución por géneros. De igual manera, la fusión no modificará la política que ha venido gobernando esta materia en "Transportes J. Carbó SL".

11.3.- Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa.

Se prevé que la Fusión no tendrá impacto sobre la política de responsabilidad social corporativa de "Transportes J. Carbó SL".

12. Consecuencias en la titularidad de los inmuebles inscritos en el Registro de la Propiedad a nombre de las Sociedades Absorbidas.

Las compañías absorbidas son propietarias de las naves industriales que se relacionan en el Anexo II.

La fusión proyectada implicará la extinción, vía disolución sin liquidación, de las sociedades absorbidas, y transmisión en bloque de todos sus patrimonios a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de derechos y obligaciones de "Frigoríficos Collbatallé SL", "Frigoríficos Collbatallé Madrid SL" y "Frigoríficos Collbatallé Valencia SL" y como parte integrante del mismo la propiedad de las naves industriales inscritas en el Registro de la Propiedad a nombre de las Sociedades Absorbidas, por lo que los correspondientes Registros de la Propiedad en los que estén aquéllas inscritas procederán al cambio de titularidad de las fincas a favor de la Sociedad Absorbente con la simple presentación de la escritura de Fusión por absorción debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

13. Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.

A efectos de lo dispuesto en la mención 2ª del artículo 40 LME, como consecuencia de la Fusión se ha procedido a modificar el artículo 2 correspondiente al objeto social de los Estatutos Sociales de "Transportes J. Carbó SL".

Se adjuntan a este Proyecto, como Anexo III, dichos Estatutos Sociales con la modificación indicada.

14. Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

De Anexo IV se adjuntan los Certificados exigidos.

15. Otras menciones.

15.1.- Régimen fiscal. La presente Fusión se acoge al régimen fiscal especial de fusiones previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades.

"Transportes J. Carbó SL" como Sociedad Absorbente comunicará a la Administración Tributaria el tipo de operación realizada y que se aplicará la misma al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, en la forma y plazos que se determinan reglamentariamente, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 de dicha Ley 27/2014.

15.2.- Depósito del proyecto en el Registro Mercantil.

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 7 del RDL 5/2023, los administradores depositarán en el Registro Mercantil de Barcelona un ejemplar del Proyecto. El hecho del depósito y su fecha se publicarán de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Por otro lado, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los representantes de los trabajadores, accionistas/socios de las sociedades participantes en la operación de Fusión de examinar en el respectivo domicilio social, así como de solicitar el envío inmediato y gratuito de toda aquella documentación relacionada en el artículo 46 y concordantes del RDL 5/2023.

15.3.- Anuncios y derecho de oposición.

El acuerdo de aprobación de la Fusión se publicará, conforme a lo previsto en el art 10 del RDL 5/2023, una vez en el B.O.R.M.E. y en un diario de gran circulación de la provincia de Barcelona al tener las Sociedades intervinientes su domicilio social en Barcelona.

Durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último de dichos anuncios, los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión podrán oponerse a la misma en los términos establecidos en el artículo 13 del RDL.

Transcurrido el citado plazo sin que ningún acreedor haya ejercitado su derecho de oposición o, en su caso, habiéndose garantizado debidamente los créditos de los acreedores que se hubieran opuesto, en cumplimiento de la normativa vigente, se otorgará la correspondiente Escritura de fusión, presentándose la misma, seguidamente, en el Registro Mercantil del domicilio social de las Sociedades intervinientes, que es el de Barcelona.

Y en prueba de conformidad, de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 del RDL de Modificaciones Estructurales, se suscribe el presente Proyecto Común de Fusión, previa aprobación de los términos del mismo por los órganos de Administración respectivos.

Barcelona, 20 de noviembre de 2024.- Administradores, Joaquín Carbó Collbatallé. Jaime Carbó Collbatallé.