Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio ("RDLME"), se hace público el proyecto (el "Proyecto") relativo a la fusión por absorción (la "Fusión") mediante la cual Made Tower, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida" o "Made Tower") será absorbida por Industrias Mecánicas de Extremadura, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "Imedexsa" y, junto con la Sociedad Absorbida, las "Sociedades").

El 21 de noviembre de 2024, los órganos de administración de las Sociedades formularon y suscribieron el Proyecto que está siendo publicado en el BORME por el presente anuncio y ha sido presentado para su depósito en los Registros Mercantiles de Cáceres y de Valladolid.

La Fusión implicará la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose Imedexsa en todos los derechos y obligaciones de Made Tower, todo ello en los términos previstos en el RDLME.

La Sociedad Absorbida está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente por lo que es de aplicación el régimen simplificado establecido por los artículos 53 y 55 del RDLME. En consecuencia, no resulta necesaria para esta Fusión la inclusión en el Proyecto de (i) las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la Sociedad Absorbida, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto (aunque, en aplicación del artículo 5.5 del RDLME, los administradores de las Sociedades sí han elaborado un informe ad hoc en el que se explican las consecuencias de la Fusión para el empleo); (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de la Sociedad Absorbida; ni (v) de conformidad con el artículo 55 del RDLME, la aprobación por la junta general de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% de su capital social, pues tienen derecho a exigir la celebración de una junta para la aprobación de la Fusión en el plazo de un mes desde esta publicación, para lo cual deberán requerir notarialmente al órgano de administración de Imedexsa.

De conformidad con lo establecido en los artículos 7.1.2º, 55 y concordantes del RDLME, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de Imedexsa y a los acreedores y representantes de los trabajadores de las Sociedades a presentar observaciones sobre el Proyecto, así como a examinar en los respectivos domicilios sociales, o a obtener la entrega o el envío gratuito de, los siguientes documentos: (i) el Proyecto; (ii) el informe de los administradores sobre el empleo; (iii) los balances de fusión de las Sociedades; (iv) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades, así como los respectivos informes de auditoría; y (v) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de las Sociedades. Finalmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la fecha de publicación de este anuncio, a llevar a cabo las acciones previstas en el artículo 13 del RDLME en el plazo de un mes.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN

En virtud de la operación de fusión descrita en este proyecto común de fusión, Industrias Mecánicas de Extremadura, S.A. absorberá, mediante fusión por absorción, a Made Tower, S.L.U. La Sociedad Absorbida será disuelta sin liquidación, adquiriendo Imedexsa, por sucesión universal, la totalidad de los activos y pasivos de Made Tower.

De conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39 y 40 del RDLME, los miembros de los respectivos órganos de administración de las Sociedades redactan y suscriben este Proyecto.

La Fusión se acoge a un régimen especial simplificado, siendo de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDLME, toda vez que Made Tower se encuentra íntegra y directamente participada por Imedexsa.

El Proyecto contiene las menciones legalmente previstas, según se desarrolla a continuación.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

El principal propósito de la Fusión es concentrar en una sola entidad las actividades de las Sociedades, ambas dedicadas a la manufactura y suministro de estructuras metálicas para uso eléctrico y de telecomunicaciones y así racionalizar y simplificar la actual estructura societaria del grupo al que Imedexsa y Made Tower pertenecen (el "Grupo") con el fin de (i) mejorar su percepción por el mercado (buscando las ventajas de la concentración empresarial); (ii) favorecer una gestión más coordinada y profesionalizada (con la correspondiente disminución de las obligaciones contables, mercantiles, fiscales a las que están sujetas ambas Sociedades) y así reducir costes administrativos innecesarios; y (iii) en consecuencia, permitir una asignación más eficiente de los recursos disponibles.

En particular, los consejos de administración de Imedexsa y de Made Tower consideran que la unificación de la estructura societaria y organizativa del Grupo que se conseguirá con ocasión de la Fusión (toda vez que, una vez consumada, toda su actividad se desarrollará al amparo de un solo ente jurídico (i.e., la Sociedad Absorbente)) contribuirá a la consecución de los siguientes beneficios estratégicos y operativos:

(A) Mejora de las relaciones con stakeholders: la Fusión dará lugar a una mejora en la gestión de las relaciones con los clientes, proveedores y, en general, stakeholders del Grupo, que se canalizarán a través de una sola entidad (i.e., la Sociedad Absorbente) y no mediante dos sociedades distintas, (i) simplificando así la estructura operativa del Grupo, dotándole de eficiencia en la utilización de sus recursos –y, en consecuencia, de una mayor solvencia patrimonial (racionalizando su estructura financiera y presentando una mejor imagen económica frente a las entidades financieras)–, y (ii) aprovechando las posibles sinergias comerciales.

(B) Reducción de costes e incremento de eficiencia operativa: la Fusión conllevará una reducción de los costes de administración y gestión del Grupo, toda vez que la racionalización de su estructura permitirá reducir las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, la Sociedad Absorbida debía cumplir de manera separada. En este sentido, la Fusión favorecerá una gestión más simplificada, eliminando las operaciones cruzadas existentes en entre Sociedades, que son significativas, con sus costes asociados. Todo ello, a su vez, liberará recursos que podrán destinarse al desarrollo del negocio del Grupo y, en consecuencia, contribuirá al uso más eficiente de los recursos disponibles, lo que se considera esencial en el entorno competitivo actual.

3. ESTRUCTURA DE LA FUSIÓN

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de las Sociedades es la fusión por absorción, en los términos previstos en los artículos 33 y siguientes del RDLME.

En concreto, la Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Made Tower por parte de Imedexsa, con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la última, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los activos, pasivos y relaciones jurídicas de la Sociedad Absorbida.

Dado que Made Tower es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Imedexsa, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 del RDLME. De acuerdo con lo anterior, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(A) La inclusión en este Proyecto de las menciones relativas (i) al tipo de canje de las participaciones o a las modalidades de entrega de acciones de la sociedad resultante al socio de la Sociedad Absorbida; (ii) a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante; (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la sociedad resultante; y (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

(B) El informe de los administradores de las Sociedades sobre el Proyecto de Fusión.

No obstante lo anterior, se hace constar que, en aplicación del artículo 5.5 del RDLME, los administradores de las Sociedades elaborarán un informe ad hoc en el que se explicarán las consecuencias de la Fusión para el empleo. Este informe será objeto de publicidad en los términos legalmente previstos.

(C) El aumento de capital de la Sociedad Absorbente (toda vez que no se emitirán nuevas acciones de Imedexsa como consecuencia de la Fusión ni existirá canje de participaciones).

(D) El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión.

Puesto que Imedexsa no aumentará su capital social en el contexto de la Fusión, ni, por su estructura y régimen específico, procede ningún tipo de canje ni ofrecimiento de compensación en efectivo a los socios de las Sociedades, tampoco será necesario un informe de experto independiente a los efectos previstos en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 6 y 41 del RDLME, dado que carecería de contenido.

(E) La aprobación de la Fusión por el socio único de Made Tower.

Asimismo, en aplicación del artículo 55.1 del RDLME, y siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la Fusión se hubiese cumplido con los requisitos de publicidad e información previstos en dicho artículo, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de Imedexsa, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

4.1 SOCIEDAD ABSORBENTE

(A) Denominación social: Industrias Mecánicas de Extremadura, S.A.

(B) Datos de constitución e inscripción: sociedad constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada el 17 de mayo de 1979 ante el Notario de Cáceres, D. Ramón González de Echávarri y Armedia, e inscrita en el Registro Mercantil de Cáceres al tomo 986, folio 152, hoja número CC-2527.

(C) Domicilio social: Carretera del Monte s/n, Casar de Cáceres (10000), Cáceres, España.

(D) Número de identificación fiscal (N.I.F.): A10009819.

(E) Capital social: su capital social asciende a 1.665.791,71 euros, dividido en 27.717 acciones de 60,10 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 27.717, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas, y que constituyen dos clases: (i) la clase A, formada por 686 acciones, numeradas de la 1 a la 686, ambas inclusive y (ii) la clase B, formada por 27.031 acciones, numeradas de la 687 a la 27.717, ambas inclusive.

4.2 SOCIEDAD ABSORBIDA

(A) Denominación social: Made Tower, S.L.U.

(B) Datos de constitución e inscripción: sociedad constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada el 18 de febrero de 2019 ante la Notario de Madrid, Dª. Ana Fernández-Tresguerres García, e inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid al tomo 1554, folio 99, hoja número VA-30515.

(C) Domicilio social: Carretera Pozaldez, s/n, Medina del Campo (47400), Valladolid, España.

(D) Número de identificación fiscal (N.I.F.): B47790696.

(E) Capital social: su capital social asciende a 2.001.000 euros, dividido en 2.001 participaciones sociales de la misma clase y de 1.000 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 2.001, ambas inclusive, y totalmente asumidas y desembolsadas.

5. BALANCES DE FUSIÓN

A efectos de lo previsto en los artículos 43 y 44 del RDLME, se considerarán como balances de fusión de Imedexsa y Made Tower los balances individuales cerrados a 30 de septiembre de 2024, formulados por sus respectivos consejos de administración en esta fecha.

De conformidad con los artículos 53.1.4° y 55.1 del RDLME, no se requiere la aprobación de la Fusión por el socio único de Made Tower ni la junta de accionistas de Imedexsa ni; por lo tanto, de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 44 del RDLME, no será necesaria la verificación de los respectivos balances de fusión por el auditor de cuentas de cada una de las Sociedades, ni su aprobación por la junta de accionistas de Imedexsa ni por el socio único de Made Tower.

A los efectos del artículo 43.2 del RDLME, se hace constar que no se ha dado ninguna circunstancia que obligue a modificar las valoraciones contenidas en los correspondientes balances de fusión de las Sociedades, ni cualquier otra modificación relevante de los elementos de hecho sobre los que se basa el presente Proyecto.

6. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN

Se detalla a continuación el contenido del Proyecto de Fusión. Siguiendo la sistemática del RDLME, se diferencia entre (i) las menciones comunes, aplicables a todo proyecto de modificación estructural; y (ii) las menciones específicas, aplicables al presente Proyecto (esto es, un proyecto de fusión mediante el régimen simplificado de los artículos 53 y 55 del RDLME).

6.1 MENCIONES COMUNES (ARTÍCULO 4 DEL RDLME)

6.1.1 Forma jurídica, razón social y domicilio social de las Sociedades

A los efectos de artículo 4.1.1º del RDLME, véase el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión.

6.1.2 Calendario indicativo de la Fusión

A los efectos del artículo 4.1.2º del RDLME, se prevé que la fusión se ejecute y formalice mediante al otorgamiento de la correspondiente escritura pública una vez transcurra el plazo de un mes desde la publicación del anuncio al que se refiere el artículo 55.1 del RDLME en los términos que se detallan en el apartado 8 del presente Proyecto.

Lo anterior asume que no será exigida la celebración de una junta de la Sociedad Absorbente para aprobar la Fusión por accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Imedexsa, con arreglo a lo previsto en el artículo 55 del RDLME.

6.1.3 Derechos especiales de socios o accionistas y títulos o valores distintos de los representativos del capital social

A propósito del artículo 4.1.3º del RDLME, se hace constar que no existen en ninguna de las Sociedades tenedores de valores o títulos que no sean las acciones o participaciones, según corresponda, representativas del capital social y que, con ocasión de la Fusión, no van a conferirse derechos a ninguno de los socios de las Sociedades. Por lo tanto, no se concederán derechos ni se adoptará ninguna de las medidas en el sentido del artículo 4.1.3º del RDLME.

6.1.4 Implicaciones de la Fusión para los acreedores de las Sociedades

En relación con el artículo 4.1.4º del RDLME, se hace constar lo siguiente:

(A) Una vez consumada la Fusión, la Sociedad Absorbida se extinguirá mediante su disolución sin liquidación y transmitirá en bloque todos sus activos, pasivos y demás relaciones jurídicas a Imedexsa, que adquirirá, por sucesión universal, todos esos activos, pasivos y demás relaciones jurídicas.

(B) Las relaciones jurídicas de la Sociedad Absorbida, incluidas las obligaciones asumidas frente a sus acreedores, seguirán vigentes, si bien el titular de dichas obligaciones pasará a ser, por ministerio de la ley, Imedexsa.

(C) Las obligaciones asumidas por Imedexsa frente a sus acreedores con anterioridad a la Fusión no se verán afectadas por esta.

(D) Teniendo en cuenta que Made Tower es una filial íntegramente participada de forma directa por Imedexsa, no está previsto otorgar garantías, ni adoptar medidas específicas en favor de los acreedores de cada una de las Sociedades por considerarse que, tras la Fusión, la situación patrimonial del Grupo, y de Imedexsa como sociedad absorbente, permanecerá inalterada. Todo ello, sin perjuicio de los derechos que asisten a los acreedores de conformidad con la legislación aplicable.

Se hace constar que, a la vista de la información con la que cuenta el consejo de administración de Imedexsa, y tras realizar averiguaciones razonables, no se conoce ningún motivo por el que Imedexsa no pueda, cuando la Fusión sea efectiva, responder de sus obligaciones (incluyendo aquellas derivadas de la absorción de Made Tower) en forma y plazo.

6.1.5 Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades

En relación con el artículo 4.1.5º del RDLME, no se otorgarán con motivo de la Fusión ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades.

6.1.6 Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los accionistas que dispongan del derecho a enajenar sus acciones

A los efectos del artículo 4.1.6º del RDLME, se hace constar que en las Sociedades no existen accionistas con derecho a enajenar sus acciones con motivo de la Fusión, por lo que no se incluye en el Proyecto de Fusión oferta alguna de compensación en efectivo.

6.1.7 Consecuencias probables de la Fusión para el empleo

De acuerdo con el artículo 4.1.7° del RDLME, se indica que la Fusión no tendrá efectos directos sobre los trabajadores de las Sociedades. Dichos trabajadores mantendrán sus empleos con las mismas condiciones después de la Fusión.

Como consecuencia de la Fusión, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Absorbente se subrogará en la posición de la Sociedad Absorbida respecto los derechos y obligaciones laborales en relación con los trabajadores de ésta.

Dichos trabajadores mantendrán sus empleos con las mismas condiciones después de la Fusión. Además, no se prevén cambios en la ubicación de los centros de actividad ni la adopción de medidas sobre el empleo como consecuencia de la Fusión.

6.2 MENCIONES ESPECÍFICAS (ARTÍCULO 40 DEL RDLME)

6.2.1 Datos identificadores de la inscripción de las Sociedades en el Registro Mercantil

A propósito del artículo 40.1º del RDLME, véase el apartado 4 del Proyecto.

6.2.2 Datos de la sociedad resultante de la Fusión

A los efectos del artículo 40.2º del RDLME, se hace constar que la sociedad resultante de la Fusión es Imedexsa, como Sociedad Absorbente, y que no se introducirán modificaciones en sus estatutos sociales como consecuencia de ésta.

Por tanto, una vez se complete la Fusión, Imedexsa continuará regida por sus vigentes estatutos sociales, y seguirá estando administrada por los actuales miembros del consejo de administración, sin que, tampoco, se prevea ningún cambio en los auditores de Imedexsa.

6.2.3 Tipo de canje de las acciones

Por aplicación del artículo 53.1.1º del RDLME y dadas las características de la Fusión, no es necesario incluir mención alguna al tipo de canje.

6.2.4 Aportaciones de industria y prestaciones accesorias

A los efectos del artículo 40.4º del RDLME, se hace constar que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las Sociedades que puedan verse afectadas con motivo de la Fusión. En particular, las acciones y participaciones, según el caso, de las Sociedades no llevan aparejada ninguna obligación de realizar prestaciones accesorias.

6.2.5 Fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales

Por aplicación del artículo 53.1.3º del RDLME y dadas las características de la Fusión, no se llevará a cabo una ampliación del capital social de Imedexsa con motivo de la Fusión ni habrá canje de acciones o participaciones. Por tanto, de acuerdo con el artículo 53.1.1º del RDLME y a los efectos del artículo 40.5º del RDLME, no es necesario incluir en el Proyecto mención alguna a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

6.2.6 Fecha de efectos contables de la Fusión

De acuerdo con el artículo 40.6º del RDLME, se establece el 1 de enero de 2024 como la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por Imedexsa.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que esta fecha de efectos contables se establece conforme a la Norma de Registro y Valoración 21ª ("Operaciones entre empresas del grupo") del Plan General de Contabilidad y se entiende sin perjuicio de lo que se establece en la referida Norma para el caso de inscripción de la Fusión con posterioridad al plazo previsto en la legislación mercantil para la formulación de las cuentas anuales de 2024.

6.2.7 Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite

Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida se disolverá sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de Imedexsa.

De conformidad con el artículo 53.1.1º del RDLME y a los efectos del artículo 40.7º del RDLME, no es necesario incluir en el Proyecto información relativa a la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmiten (esto es, el patrimonio de la Sociedad Absorbida).

6.2.8 Fechas de las cuentas anuales de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión

A efectos de lo previsto en el artículo 40.8º del RDLME, se hace constar que, de conformidad con el artículo 53.1.1º del RDLME, habida cuenta de las características de la Fusión, no es necesario incluir en el Proyecto las fechas de las cuentas anuales de las Sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

6.2.9 Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

A los efectos del artículo 40.9º del RDLME, se incorporan a este Proyecto como Anexo certificados expedidos por la Agencia Estatal de Administración Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social en los que se acredita que cada una de las Sociedades se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración y frente a la Seguridad Social.

Asimismo, los respectivos administradores hacen constar que las Sociedades se encuentran al corriente de pago de las imposiciones locales, sin perjuicio de sus legítimos derechos en circunstancias tales como el recurso o impugnación de liquidaciones.

7. RÉGIMEN FISCAL

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión se acogerá al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos (véase el apartado 2 de este Proyecto). Asimismo, la Fusión quedará exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en virtud de lo dispuesto en los artículos 19.2.1º y 45.I.B).10 del Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de Fusión, esta se comunicará a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

8. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN

Las Sociedades depositarán en el Registro Mercantil de Cáceres y de Valladolid un ejemplar del Proyecto. El hecho del depósito, así como la fecha en que se produzca, se publicarán de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 55.1 del RDLME, y dado que las Sociedades no disponen de página web corporativa, en el sentido del artículo 11.bis de la Ley de Sociedades de Capital, las Sociedades publicarán, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, un anuncio que incluya este Proyecto y en el que se haga constar el derecho que corresponde a los accionistas de Imedexsa y a los acreedores de las Sociedades a examinar en el domicilio social (a) el Proyecto, (b) las cuentas anuales e informes de gestión de las Sociedades de los últimos tres ejercicios, con los correspondientes informes de auditoría; (c) el informe de administradores sobre el empleo previsto en el artículo 5.5 del RDLME; y (d) los balances individuales de fusión de las Sociedades, así como a la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

El anuncio mencionará igualmente el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores a presentar a las Sociedades observaciones relativas al Proyecto de Fusión a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de formalización de la Fusión, o de la fecha de la celebración de la junta que, en su caso se celebre si así lo solicitan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Imedexsa. En este sentido, el anuncio informará también del derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de una junta general para la aprobación de la Fusión, en los términos previstos en el artículo 55.1 del RDLME. Asimismo, se hará constar el derecho que asiste a los acreedores cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto, a llevar a cabo las acciones previstas en el artículo 13 del RDLME en el plazo de un mes.

La solicitud del depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Cáceres y de Valladolid, y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil se hará, al menos, con un mes de antelación a la fecha prevista para el otorgamiento de la escritura pública de la Fusión.

Finalmente, se hace constar que, a los efectos de dar cumplimiento a los artículos 5, 46 y concordantes del RDLME, se informará y consultará a los representantes de los trabajadores de las Sociedades sobre la Fusión en los términos legalmente previstos, además de poner a su disposición la información y documentación legalmente prevista. En particular, se enviará a los representantes de los trabajadores de las Sociedades el Proyecto de Fusión y el informe de administradores dirigido a los trabajadores, además de la documentación exigida en el artículo 46 de la RDLME.

Madrid, 21 de noviembre de 2024.- D. José Ruiz-Gallardón Utrera, En su condición de secretario no miembro de los consejos de administración de Industrias Mecánicas de Extremadura, S.A. y Made Tower, S.L.U.