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Reducción de capital social mediante amortización de acciones propias

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA", el "Banco" o la "Sociedad") celebrada el 17 de marzo de 2023 aprobó, en el punto tercero de su orden del día, la reducción del capital social de la Sociedad hasta en un importe correspondiente al 10% del capital social en la fecha del acuerdo (esto es, hasta en un importe nominal máximo de 295.475.711,64 euros) mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas derivativamente por BBVA a través de cualquier mecanismo con el objetivo de ser amortizadas, delegando en el Consejo de Administración de la Sociedad la posibilidad de ejecutar dicho acuerdo total o parcialmente y en una o varias veces hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que el Consejo de Administración de BBVA, en ejercicio de las mencionadas facultades delegadas, ha acordado ejecutar parcialmente el referido acuerdo de reducción de capital social, en un importe nominal máximo de 63.210.000 euros, mediante la amortización de un número máximo de 129.000.000 de acciones propias que la Sociedad mantenga en autocartera de 0,49 euros de valor nominal cada una.

Se comunica asimismo que en dicha reunión el Consejo de Administración de BBVA acordó también que el número final de acciones propias objeto de la reducción de capital y, por tanto, el importe nominal definitivo en el que se reduciría el capital social de la Sociedad se correspondería con el número total de acciones propias que fuesen finalmente adquiridas por el Banco en virtud del programa de recompra de acciones propias con el propósito de reducir el capital social del Banco, aprobado por su Consejo de Administración en su sesión celebrada el 27 de septiembre de 2023 y que fue objeto de comunicación de información privilegiada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 2 de octubre de 2023 (número de registro 1.981).

La finalización del programa de recompra de acciones propias, con la adquisición derivativa de un total de 127.532.625 acciones propias de 0,49 euros de valor nominal cada una, se comunicó por parte de la Sociedad como otra información relevante el día 29 de noviembre de 2023 (número de registro 25.591). Como resultado de lo anterior, el importe nominal definitivo de la reducción de capital acordada por el Consejo de Administración en su reunión de 29 de noviembre de 2023 equivaldría a 62.490.986,25 euros.

Se hace constar asimismo que BBVA ha recibido la preceptiva autorización por parte del Banco Central Europeo para la ejecución del programa de recompra de acciones propias y para la reducción del capital social del Banco con fecha 21 de septiembre de 2023.

El capital social del Banco resultante de la amortización de 127.532.625 acciones propias y la ejecución parcial del acuerdo de reducción de capital queda fijado, por tanto, en la cantidad de 2.860.590.786,20 euros, representado por 5.837.940.380 acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una.

La reducción de capital supone una ejecución parcial del acuerdo de la Junta General adoptado el 17 de marzo de 2023, quedando pendiente de dicho acuerdo un importe nominal de reducción de capital del Banco de 201.309.381,48 euros, correspondiente a 410.835.472 acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una.

Esta ejecución parcial del acuerdo de reducción de capital no entraña la devolución de aportaciones, por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas, y se realiza con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de la reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, se comunica que BBVA solicitará la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las correspondientes Bolsas de Valores y la cancelación de las acciones amortizadas en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).

Este anuncio se encuentra asimismo disponible en la página web corporativa del Banco (https://accionistaseinversores.bbva.com/).

Madrid, 18 de diciembre de 2023.- Apoderado, José María Caballero Cobacho.