Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la Isla de Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ( en adelante, la LME"), se hace público que el día 20 de noviembre de 2023, las Juntas Generales Extraordinaria y Universal de Novair MTA, S.A.U. ( Sociedad Absorbente) y de Ingetermia Engineering, S.L.U., en ejercicio de sus competencias, han aprobado y por unanimidad la fusión por absorción de Ingetermia Engineering, S.L.U. sociedad íntegramente participada, por Novair MTA, S.A.U. (Sociedad Absorbente) con la consiguiente disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquiere por sucesión universal todos sus derechos y obligaciones, todo ello en los términos y condiciones previstos en el Proyecto Común de Fusión aprobado y suscrito por los administradores de las sociedades participantes con fecha 10 de noviembre de 2023.

La fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 53 de la LME al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en el que se divide el capital social de la absorbida. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de fusión de las menciones 3,5 y 7 del artículo 40 de la LME (ii) los informes de los administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, y (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

El acuerdo de fusión se ha adoptado por cada una de las sociedades que participan en la fusión, en Junta Universal, por unanimidad de todos los socios, por lo que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 de la LME, el acuerdo puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la LME y sin el informe de los administradores sobre el Proyecto de Fusión.

De conformidad en los artículos 10 y 12 y 13 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, en el domicilio social de las mismas, así como el derecho de dichos acreedores de oponerse a la fusión en los términos y con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión por absorción.

Barcelona, 21 de noviembre de 2023.- Don José María Martín Pastor, como secretario de Novair MTA, S.A.U. y Don José Manuel Melus López en representación de esta última como administrador único de Ingetermia Engineering, S.L.U.