Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), se hace público que (i) la Junta General de Transpais Soluciones Logísticas, S.L. ("TSL"); (ii) el Accionista Único de Transpais, S.A.U. ("TPSA"); (iii) el Socio Único de Transpais Intermodal, S.L.U. ("TPI"); (iv) el Socio Único de Transpais Gran Volumen, S.L.U. ("TPGV"); y (v) el Socio Único de Agropais Trans, S.L.U. ("AGRO") han aprobado, con fecha 30 de junio de 2023, las siguientes operaciones de modificación estructural:

1.- La escisión parcial financiera impropia de TPSA, en virtud de la cual TPSA escindirá una parte de su inmovilizado financiero sin extinguirse, traspasando en bloque por sucesión universal la parte escindida a su accionista único, la sociedad TSL, la cual adquirirá por sucesión y a título universal, la totalidad de los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio escindido de TPSA (la "Escisión Parcial Financiera Impropia").

2.- La fusión impropia por absorción por parte de TPSA -como sociedad absorbente- de la mercantil TPI -como sociedad absorbida-, entidad filial participada al 100 por 100 por TPSA, dedicada a la Actividad de Transporte. En virtud de la Fusión, la sociedad TPI se extinguirá e integrará en TPSA, mediante la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio, el cual será adquirido por TPSA, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla (la "Fusión").

3.- La escisión total de TPGV, por la cual, TPGV dividirá en dos partes la totalidad de su patrimonio social, constitutivas cada una de ellas de una unidad económica autónoma, transmitiéndolas en bloque, por sucesión universal, a favor de dos sociedades preexistentes como consecuencia de su disolución sin liquidación, denominadas AGRO (recibiendo la unidad económica integrada por la actividad de prestación de servicios logísticos) y TPSA (recibiendo la unidad económica integrada por la actividad de transporte nacional e internacional por carretera), quienes sucederán a título universal a TPGV en todos los derechos y obligaciones que integran las unidades económicas autónomas objeto de escisión total (la "Escisión Total" y junto con la Escisión Parcial Financiera y la Fusión, las "Modificaciones Estructurales").

Las Modificaciones Estructurales han sido aprobadas de conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Escisión Parcial Financiera Impropia, Fusión por Absorción y Escisión Total suscrito por los respectivos órganos de administración de todas las sociedades participantes en las Modificaciones Estructurales (TPSA, TSL, TPI, TPGV y AGRO) el 25 de junio de 2023 (el "Proyecto Común de Modificaciones Estructurales").

El Proyecto Común de Modificaciones Estructurales incluye las menciones específicas de los artículos 31 y 74 de la LME que son aplicables, teniendo en cuenta que la Escisión Parcial Financiera Impropia, la Fusión y la Escisión Total son todas ellas operaciones "especiales" a los efectos del artículo 49.1 de la LME.

Los acuerdos de Escisión Parcial Financiera Impropia, Fusión y Escisión Total han sido adoptados en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto -es decir, por los respectivos socios únicos de las sociedades participantes-, según prevé el artículo 42 de la LME, por lo que no es necesaria la publicación o el depósito previo del Proyecto Común de Modificaciones Estructurales. Ello no obstante, el Proyecto Común de Modificaciones Estructurales y los demás documentos e información a que se refiere el artículo 39 de la LME, se han puesto a disposición de los socios y de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social de las sociedades participantes, o se les entregará o enviará gratuitamente a su solicitud.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en las Modificaciones Estructurales de solicitar y obtener el texto íntegro de los acuerdos de Escisión Parcial Financiera Impropia, Fusión y Escisión Total y de los respectivos balances. Asimismo, se hace constar expresamente el derecho de los acreedores de las sociedades intervinientes en las Modificaciones Estructurales a oponerse a la Escisión Parcial Financiera Impropia, la Fusión y la Escisión Total en los términos previstos en el artículo 44 de la LME durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de Escisión Parcial Financiera Impropia, Fusión y Escisión Total.

En Velilla de San Antonio (Madrid) y La Selva del Camp (Tarragona), 30 de junio de 2023.- Don Juan Carlos Pardo Benito, Administrador solidario de Transpais Soluciones Logísticas, S.L. y persona física designada para el ejercicio del cargo de Administrador único que ostenta Transpais Soluciones Logísticas, S.L. en Transpais, S.A.U. y Transpais Gran Volumen, S.L.U.-, Don Francisco José Pardo Benito, Administrador solidario de Transpais Soluciones Logísticas, S.L. y persona física designada para el ejercicio del cargo de Administrador único que ostenta Transpais Soluciones Logísticas, S.L. en Transpais Intermodal, S.L.U. y Agropais Trans, S.L.U.