Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, (en adelante "Ley sobre Modificaciones Estructurales" o "LME"), se hace público el Proyecto Común de Fusión relativo a la fusión por absorción entre Azucarera del Guadalfeo, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), y Sociedad Azucarera del Mediterráneo, S.A. (la "Sociedad Absorbida").

Con fecha 7 de junio de 2023, los miembros del Consejo de Administración de Azucarera del Guadalfeo, S.A. y el Administrador Único de la Sociedad Azucarera del Mediterráneo, S.A. formularon, aprobaron y suscribieron el Proyecto Común de Fusión. El Proyecto Común de Fusión ha sido objeto de publicación en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.az-guadalfeo.com), con posibilidad de ser descargado e impreso y de depósito por parte de la Sociedad Absorbida en el Registro Mercantil de Granada.

La Fusión implicará la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos y condiciones previstos en el Proyecto Común de Fusión y en la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

La Sociedad Absorbida es en la actualidad sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, por lo que resulta de aplicación el régimen simplificado establecido en el artículo 49 y en el artículo 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

De acuerdo con el artículo 49 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales y siendo la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida de nacionalidad española, (i) el Proyecto Común de Fusión no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, (ii) no se han elaborado informes de administradores ni de expertos sobre el Proyecto Común de Fusión; (iii) no se llevará a cabo un aumento de capital en la Sociedad Absorbente; y (iv) la Fusión no será aprobada por la junta general de la Sociedad Absorbida.

Así mismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, la Fusión no será aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el 1 por 100 de su capital social.

Se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión a examinar en los respectivos domicilios sociales, así como, cuando legalmente proceda, a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos preceptivos que son aplicables a la presente Fusión, de los mencionados en el artículo 39.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. Se hace constar que estos documentos están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.az-guadalfeo.com).

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el 1 por 100 de su capital social a exigir, dentro de los 15 días siguientes a contar desde la publicación del presente anuncio, la celebración de una Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, de conformidad con los términos previstos en el artículo 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. En caso de ejercitarse este derecho, dicha Junta General de Accionistas deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente su convocatoria al Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, en el domicilio social de la Sociedad Absorbente (La caleta, 1, 18680 Salobreña, Granada).

Por otro lado, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas legitimados de las sociedades que se fusionan a oponerse a la Fusión, todo ello en el plazo y en los términos establecidos en los artículos 44 y 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

Salobreña, 22 de junio de 2023.- La Secretaria del Consejo de Administración de Azucarera del Guadalfeo, S.A. Mª del Carmen Reyes Bueno y El Administrador Único de Sociedad Azucarera del Mediterráneo, S.A., Antonio Martín Montero.