Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión por absorción.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que, el día 30 de mayo de 2023, el accionista único, de Picking Farma S.A.U. ("Sociedad Absorbente"), y el socio único de Deco Pharma Servicios Logísticos S.L.U. ("Sociedad Absorbida"), ejercitando sus competencias de Junta General Extraordinaria y Universal, han aprobado y por unanimidad la decisión de aprobar la fusión por absorción por parte de Picking Farma S.A.U. ("Sociedad Absorbente") de la sociedad íntegramente participada al 100% Deco Pharma Servicios Logísticos S.L.U. ("Sociedad Absorbida"), según se establece en el artículo 23.2 de la LME sin perjuicio de las particularidades estipuladas en el artículo 49 de la LME para fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas.

La fusión ha sido adoptada conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito en fecha 28 de abril de 2023 por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión, con disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, y adquisición por sucesión universal de su patrimonio por la Sociedad Absorbente, subrogándose la sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la sociedad Absorbida. La fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 49 de la LME al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital de la Sociedad Absorbida.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la LME (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

Habiéndose adoptado las decisiones (acuerdos) de fusión por las sociedades intervinientes en la fusión por decisión de sus accionistas y socios, ejerciendo las facultades de Junta General, resulta que las decisiones (acuerdos) de fusión se adoptaron en Junta universal y por unanimidad del accionista/socio único de cada una de las sociedades participantes en la fusión, y, en consecuencia, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 42 de la Ley, la decisión (acuerdo) de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los Administradores sobre el Proyecto de Fusión.

No obstante, lo anterior, en el presente supuesto, el mencionado Proyecto común de Fusión ha sido objeto de depósito en el Registro Mercantil de Barcelona, correspondiente al domicilio de la sociedad absorbente Picking Farma S.A.U. y en el Registro Mercantil de Madrid, correspondiente al domicilio de la Sociedad Absorbida Deco Pharma Servicios Logísticos S.L.U. y ha sido publicado en el BORME los días 24 y 25 de mayo de 2023.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y a todos los acreedores de cualquiera de las sociedades participantes a obtener el texto íntegro de los acuerdos de Fusión adoptados y de los respectivos Balances de Fusión, así como el derecho de todos los acreedores de cualquiera de las sociedades participantes a oponerse a la Fusión en los términos y con los efectos legalmente previstos en el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de Fusión. Se hace constar que la anterior información está, asimismo, a disposición de los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales, pudiendo examinarla en el domicilio social de dichas sociedades o, si así lo solicitan, mediante la entrega o envío gratuito de dicha información.

En relación con lo anterior, se ha puesto a disposición de los representantes de los trabajadores los documentos relacionados con la fusión a los empleados de ambas sociedades en los domicilios respectivos de ambas empresas y operará una sucesión de empresa en los términos definidos por el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores.

En Barcelona y Madrid, 5 de junio de 2023.- El Secretario del Consejo de Administración de Picking Farma S.A.U., Don Felipe de Azevedo Morgulis. El Administrador Solidario de Deco Pharma Servicios Logísticos S.L.U, Don Andrea Nardocci.