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Oferta de asunción de nuevas participaciones

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") se hace público que la junta general extraordinaria de socios de Grupo Luxiona, S.L. (la "Sociedad") celebrada el día 27 de enero de 2023 (la "Junta General"), acordó, entre otros, aumentar el capital social de la Sociedad en dos tramos, uno de ellos mediante aportaciones dinerarias, este último con arreglo a los términos y condiciones que se detallan a continuación:

1. Importe del aumento de capital dinerario y participaciones sociales a ser emitidas: El capital social se aumenta por un importe nominal máximo de 14.550.000 Euros, mediante la creación de hasta un máximo de 727.500 nuevas participaciones sociales, de 20 Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 272.501 al 1.000.000, ambos inclusive, todas ellas ordinarias, que conferirán a sus titulares los mismos derechos que las participaciones sociales actualmente existentes.

2. Tipo de emisión y desembolso: Las nuevas participaciones sociales se crearán por su valor nominal y sin prima de asunción.

3. Derecho de preferencia: A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia previsto en el artículo 304 de la LSC, los socios podrán asumir un número máximo de participaciones sociales igual al que resulte de aplicar su porcentaje de participación en el capital social de la Sociedad con carácter inmediatamente anterior a la celebración de la Junta General al número máximo de participaciones sociales a crear en el marco del aumento.

No obstante lo anterior, el socio Global Lighting Group, S.L. ("Global Lighting") ha comunicado su intención de suscribir únicamente un total de 327.500 nuevas participaciones, de tal modo que, como consecuencia de esta asunción parcial, sea titular del 60% del capital social de la Sociedad, y los restantes socios, si ejercitan por completo su derecho de asunción preferente, sean titulares del restante 40% del capital social, replicando exactamente la distribución del capital social entre los socios con carácter inmediatamente anterior a la celebración de la Junta General.

Sin perjuicio de lo anteriormente indicado para Global Lighting, dicho derecho de preferencia podrá ser ejercitado por cada socio de forma total o parcial (es decir, por la totalidad o parte del número máximo de nuevas participaciones sociales que le correspondería aplicando lo previsto en los párrafos anteriores, según cada socio libremente determine).

4. Períodos de asunción: El período de asunción preferente comenzará al día siguiente de la publicación de la oferta de asunción de nuevas participaciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, y tendrá una duración de un (1) mes a contar desde dicho momento.

Durante dicho plazo, los socios interesados en ejercitar su derecho de preferencia deberán remitir a la Sociedad por escrito, a través de cualquier medio que acredite su recepción, y a la atención del consejo de administración, una comunicación en la que pongan de manifiesto su voluntad de asumir las participaciones sociales creadas que estime conveniente (hasta el máximo previsto para cada socio conforme a lo anteriormente indicado), y un justificante bancario del desembolso del valor nominal de las participaciones sociales asumidas en la cuenta corriente abierta a nombre de la Sociedad en Caixabank, S.A., número IBAN ES98-2100-4904-4513-0023-4579 (BIC/Código SWIFT: CAIXESBBXXX).

A medida que la Sociedad reciba las comunicaciones en las que los socios comuniquen el ejercicio de su derecho de preferencia, el consejo de administración comprobará que los socios hayan ejercido el mismo hasta el importe máximo que corresponde a cada socio y verificará el efectivo desembolso efectuado. En caso de que se apreciase algún defecto en los aspectos indicados anteriormente, en el plazo de dos (2) días hábiles desde la recepción de la correspondiente comunicación el consejo de administración comunicará dicho extremo al socio afectado para que dentro de un nuevo plazo de dos (2) días hábiles éste subsane el defecto detectado. Si en dicho plazo no fuera subsanado el defecto, se entenderá que el socio renuncia totalmente al derecho de preferencia que le asiste y la Sociedad procederá a la inmediata devolución del importe desembolsado, en su caso, por dicho socio.

Si tras finalizar el período de asunción preferente hubiera participaciones no asumidas (las "Participaciones Remanentes") en el ejercicio del derecho de preferencia, durante los cinco (5) días siguientes a la finalización del plazo anterior, el consejo de administración procederá a ofrecer las Participaciones Remanentes, por escrito y a través de cualquier medio que permita acreditar su recepción, a los socios que hubieran ejercitado (total o parcialmente) su correspondiente derecho de preferencia conforme al procedimiento anteriormente regulado. Dicha comunicación indicará, para cada socio, el número máximo de Participaciones Remanentes que podrá suscribir. Cada socio que haya ejercitado su derecho de preferencia podrá suscribir hasta el máximo de las Participaciones Remanentes que para él se indiquen en la comunicación del consejo de administración pudiendo, por tanto, ejercitarlo únicamente por una parte de las Participaciones Remanentes que le corresponderían.

Global Lighting ha manifestado su compromiso irrevocable de no ejercitar su derecho de preferencia de segundo grado, ni total ni parcialmente, sobre las Participaciones Remantes.

Los socios interesados deberán ejercitar el derecho de preferencia de segundo grado remitiendo de nuevo a la Sociedad una comunicación escrita (a la atención del consejo de administración) a través de cualquier medio que acredite su recepción dentro del referido plazo indicando el número de Participaciones Remanentes que desea asumir (hasta el número máximo de Participaciones Remanentes que haya sido indicado para cada socio en la comunicación que remitirá el consejo de administración) y un justificante bancario del desembolso del valor nominal de las participaciones sociales asumidas en la cuenta corriente anteriormente indicada.

Si varios socios ejercitan su derecho de preferencia para el desembolso y asunción de las Participaciones Remanentes, las mismas se repartirán entre éstos proporcionalmente en una cifra igual a la que resulte de dividir (i) el porcentaje de participación de cada socio que haya ejercitado su derecho de adquisición preferente (total o parcialmente) por (ii) el porcentaje agregado de participación en el capital de todo los socios que hayan ejercitado (total o parcialmente) su derecho de asunción preferente.

A medida que la Sociedad reciba las comunicaciones en las que los socios comuniquen el ejercicio de su derecho de preferencia de segundo grado, el consejo de administración comprobará que los socios hayan ejercido el mismo hasta el importe indicado para cada socio en la comunicación que a estos efectos remitirá el consejo de administración y verificará el efectivo desembolso efectuado. En caso de que se apreciase algún defecto en los aspectos indicados anteriormente, en el plazo de dos (2) días hábiles desde la recepción de la correspondiente comunicación el consejo de administración comunicará dicho extremo al socio afectado para que dentro de un nuevo plazo de dos (2) días hábiles éste subsane el defecto detectado. Si en dicho plazo no fuera subsanado el defecto, se entenderá que el socio renuncia totalmente al derecho de preferencia de segundo grado que le asiste y la Sociedad procederá a la inmediata devolución del importe desembolsado, en su caso, por dicho socio en ejercicio del derecho de preferencia de segundo grado (manteniéndose, no obstante, la asunción de participaciones sociales realizada por el socio en ejercicio de su derecho de preferencia conforme a lo indicado anteriormente).

Transcurrido el plazo citado sin que la totalidad de las Participaciones Remanentes hayan sido asumidas por uno o varios socios, el consejo de administración podrá, durante un nuevo plazo de quince (15) días, ofrecer y adjudicar las participaciones sociales no asumidas a personas extrañas a la Sociedad, cuya identidad determinará libremente el consejo de administración, quienes deberán remitir una comunicación a la Sociedad (a la atención del consejo de administración), manifestando su voluntad de asumir las participaciones sociales creadas, junto con el correspondiente justificante bancario acreditativo del desembolso del valor nominal de las participaciones sociales asumidas en la cuenta corriente anteriormente indicada. El consejo de administración podrá determinar los mecanismos y reglas de adjudicación de las participaciones sobrantes a dichas personas extrañas a la Sociedad. No obstante lo anterior, se prevé que el consejo de administración no ejercite la posibilidad de ofrecer y adjudicar participaciones a personas extrañas a la Sociedad.

5. Suscripción incompleta: De conformidad con lo previsto en el artículo 310.1 LSC se prevé la suscripción incompleta del aumento de capital previsto en los párrafos anteriores.

Barcelona, 1 de febrero de 2023.- El Secretario no consejero del Consejo de Administración, Alex Pujol Pamies.