Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración de Cemex Latam Holdings, S.A. (la "Sociedad"), en su reunión celebrada el día 26 de mayo de 2023, habiendo cumplido con los procesos y exigencias previstos en la normativa de aplicación, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15.2.(iii) de los estatutos sociales de la Sociedad, exclusivamente por vía telemática, el día 30 de junio de 2023, a las dieciséis horas de Madrid, España, en primera convocatoria, y, en su caso, el día 1 de julio de 2023, a la misma hora de Madrid, España, en segunda convocatoria. Al estar prevista la celebración de la Junta General de Accionistas por vía exclusivamente telemática, no será posible la asistencia física de los accionistas o de sus representantes o invitados siendo únicamente posible la participación a distancia de los accionistas, otorgando la representación o emitiendo el voto con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, o asistiendo a ésta de forma telemática mediante el empleo de medios telemáticos que garanticen debidamente su identidad y que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta General de Accionistas. A los efectos oportunos, la Junta General de Accionistas se considerará celebrada en Madrid, España, en el domicilio social, calle Hernández de Tejada, número 1. Los administradores podrán asistir a la reunión por audioconferencia o videoconferencia.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y del informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Cuarto.- Reelección, en su caso, de KPMG Auditores, S.L., como auditor de cuentas de la Sociedad para el ejercicio social 2023.

Quinto.- Adopción de los siguientes acuerdos sobre reelección de miembros del Consejo de Administración: 5.1. Reelección, en su caso, de don Marcelo Antonio Catalá Espinosa como consejero. 5.2. Reelección, en su caso, de don Antonio Iván Sánchez Ugarte como consejero.

Sexto.- Sometimiento a la Junta General de Accionistas, con carácter consultivo, del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos correspondiente al ejercicio 2022.

Séptimo.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, concretando, en su caso, las condiciones accesorias de los mismos y para la realización de cuantas actuaciones se requieran o fueren convenientes para su ejecución.

Información a los Accionistas. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario, de los pertenecientes al Ilustre Colegio Notarial de Madrid y con residencia en Madrid, para que levante acta de la Junta General de Accionistas, que tendrá consideración de acta de dicha Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Los Accionistas tienen derecho, a partir de la publicación de la presente convocatoria, a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a pedir la entrega o envío gratuito de copia de (i) las cuentas anuales e informe de gestión junto con el informe de auditoría correspondientes al ejercicio 2022, (ii) las propuestas de acuerdo incluidas en el Orden del Día junto con los preceptivos informes en su caso, (iii) la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital sobre los consejeros cuya reelección se somete a la Junta General de Accionistas, (iv) el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos correspondiente al ejercicio 2022 y de (v) la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a disposición de los Accionistas. Asimismo, desde la misma fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria estarán disponibles de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad www.cemexlatam.com entre otros, los siguientes documentos: (i) el anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas; (ii) el número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad en la fecha de la convocatoria; (iii) los documentos que se presentarán a la Junta General de Accionistas y, en particular, el informe del auditor de cuentas; (iv) el texto de todas las propuestas de acuerdo e informes relativas al Orden del Día; y (v) las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia. Se hace constar que los Accionistas podrán solicitar por escrito, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Superintendencia Financiera de Colombia desde la última Junta General de Accionistas, sobre el informe de auditoría de cuentas así como sobre la documentación puesta a disposición en el momento de la publicación de la convocatoria aun no siendo objeto del Orden del Día. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia dirigidos a la dirección jga@cemexlatam.com o a la Oficina de Atención al Accionista situada en el domicilio social de la Sociedad. Serán admitidos como tales aquellos en los que el documento en cuya virtud se solicite la información incorpore la firma del Accionista remitente emitida bajo cualquier garantía que permita asegurar la autenticidad de la solicitud e identidad del Accionista firmante. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del Accionista deberá incluir su nombre y apellidos o razón social, acreditando las acciones de las que sea titular. Corresponderá al Accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Complemento de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y presentación de propuestas de acuerdo. Los señores Accionistas que representen, al menos, el tres (3) por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. De igual forma, los Accionistas que representen, al menos, el tres (3) por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta General de Accionistas convocada. El ejercicio de los derechos de los Accionistas mencionados en los dos párrafos anteriores deberá hacerse mediante notificación fehaciente remitida al domicilio social o mediante correo electrónico dirigido a la dirección jga@cemexlatam.com, que habrá de recibirse, en ambos casos, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. Derecho de asistencia, voto y representación. Derecho de asistencia y voto telemático en la Junta. Estarán legitimados para asistir a la Junta General de Accionistas, con voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto. Para el ejercicio del derecho de asistencia telemática, los Accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre, directamente o a través de su depositante directo, en el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval, S.A. ("Deceval") con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, certificado de depósito expedido por Deceval u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad. Los Accionistas deberán registrarse previamente para poder acceder a la plataforma de asistencia remota el día de la celebración de la Junta siempre que la identidad del Accionista o Representante y la seguridad en las comunicaciones estén debidamente aseguradas, de conformidad con las disposiciones aplicables. Para ello, deberán acreditar, desde el momento de la publicación de la presente convocatoria hasta las veinticuatro horas del tercer día anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas, su identidad enviando un correo electrónico a la dirección jga@cemexlatam.com con su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o Pasaporte, el número de acciones de que sea titular acreditado mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado de depósito expedido por Deceval u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad, así como el sentido de su voto en caso de querer ejercitar el mismo por medios de comunicación a distancia a través de la tarjeta de asistencia. Una vez se haya verificado por parte de la Sociedad los datos facilitados por el accionista o el representante, se les enviará un correo electrónico con el acceso a la plataforma de asistencia remota. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los Accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su identidad y condición de Accionistas y garantizar la autenticidad de la asistencia por vía telemática a la Junta General de Accionistas. Para garantizar la seguridad del acceso en remoto de los Accionistas y la correcta identificación de los mismos por la Sociedad, los Accionistas que deseen asistir por vía telemática a la Junta General de Accionistas y que hayan procedido con el registro previo referido en el párrafo anterior dentro del plazo indicado al efecto, deberán acceder a la plataforma de asistencia remota entre las quince horas del día 30 de junio de 2023 (si la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria) o, en su caso, las quince horas del siguiente día 1 de julio de 2023 (si la Junta General de Accionistas se celebra en segunda convocatoria), y las dieciséis horas del día correspondiente. Por los referidos motivos, la Sociedad podrá no admitir el registro de asistentes fuera de esta franja horaria. Los Accionistas que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta General de Accionistas, manifestarán su intención de hacerlo en el momento de su registro en la plataforma de asistencia en remoto a través de la herramienta que se habilitará en la misma. Tras esa manifestación, los Accionistas podrán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta hasta que el Presidente declare válidamente constituida la Junta General de Accionistas. El asistente por vía telemática que desee que su intervención conste en Acta de la Junta General de Accionistas habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración podrán ser contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas o por escrito durante los siete días siguientes a su celebración, con arreglo a lo previsto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital. El Accionista podrá ejercitar su derecho al voto durante la celebración de la Junta General de Accionistas enviando un correo electrónico mientras la misma se celebra a la dirección jga@cemexlatam.com mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia., completada con el sentido de su voto. Asimismo, en caso de que el Accionista cambie el sentido de su voto respecto del enviado de forma previa a la celebración de la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia, deberá manifestarlo a través de la herramienta habilitada al efecto una vez leída la propuesta por el Presidente. El mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispone de las debidas garantías de identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. No se aceptarán votos recibidos con posterioridad a la terminación de la celebración de la Junta General de Accionistas o al momento posterior que indique el Presidente de la Junta General de Accionistas. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación, voto electrónico o en remoto y/o de asistencia por vía telemática, cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web corporativa de la Sociedad. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al Accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia y voto telemático. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos de los Accionistas, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General de Accionistas si ello fuera preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los Accionistas. La Sociedad habilitará los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia del Presidente y secretario de la Junta General de Accionistas, de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, por audio o videoconferencia. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas. Derecho de representación. Se hace constar que todo Accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no sea Accionista, incluida la representación a favor del Presidente de la Junta General de Accionistas, cumpliendo con los requisitos exigidos por la Ley y la normativa interna de la Sociedad. La representación deberá conferirse para la Junta General de Accionistas por escrito entregando anticipadamente la tarjeta de delegación o cualquier otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad en la Oficina de Atención al Accionista, o remitiéndolos por correspondencia postal (dirigida al domicilio social) o electrónica (dirigida a la dirección jga@cemexlatam.com) o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que la identidad del Accionista y la seguridad en las comunicaciones estén debidamente aseguradas, de conformidad con las disposiciones aplicables. Cuando se confiera por medio de correspondencia postal o electrónica sólo se reputará válida la que se efectúe: (a) mediante correspondencia postal dirigida al domicilio social, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de representación que sea admitido por la Sociedad; o (b) por medio de correspondencia electrónica, mediante comunicación a la Sociedad (jga@cemexlatam.com), en la que se detalle la representación otorgada y la identidad del Accionista representado, emitida con las garantías que resulten idóneas para asegurar la autenticidad de la comunicación y la identidad del Accionista que confiere la representación. El modelo de representación deberá incluir instrucciones de voto, estableciendo el sentido del voto, la abstención o el voto en blanco. Los formularios de representación que deberán utilizarse se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, www.cemexlatam.com. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada, pero no se incluyeran en ella instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: se efectúa a favor del presidente del Consejo de Administración de la Sociedad; se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas; se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y se extiende, asimismo, a los puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por permitirlo así la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social. La representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del tercer día anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas. Salvo indicación expresa en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, entonces se entenderá que el representado ha designado para dicho supuesto, como representantes, solidaria y sucesivamente, por el orden que se indica a continuación para el supuesto de que cualquiera de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, a: el Presidente de la Junta General de Accionistas, el Secretario de la Junta General de Accionistas y el vicesecretario del Consejo de Administración. Voto a distancia antes de la celebración de la Junta General de Accionistas. Los Accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto a distancia antes de la celebración de la Junta General de Accionistas sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria de cualquiera de las siguientes formas: (a) haciendo llegar a la Sociedad mediante la entrega en la Oficina de Atención al Accionista o correspondencia postal al domicilio social, la tarjeta de voto a distancia, o cualquier otro medio escrito que sea admitido por la Sociedad, debidamente cumplimentado (haciendo constar el sentido de su voto, la abstención o voto en blanco respecto de cada uno de los puntos del Orden del Día), con firma del Accionista emitida bajo cualquier garantía que permita asegurar la autenticidad de la comunicación y la identidad del Accionista firmante. (b) mediante correspondencia o comunicación electrónica a la Sociedad, dirigida a la dirección jga@cemexlatam.com, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de voto a distancia, debidamente cumplimentada (haciendo constar el sentido de su voto, la abstención o voto en blanco respecto de cada uno de los puntos del Orden del Día), y en la que figurará la firma del Accionista emitida bajo cualquier garantía que permita asegurar la autenticidad de la comunicación y la identidad del Accionista firmante; o (c) a través de cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que, reuniendo los requisitos de emisión del voto que anteceden, la identidad del Accionista que emite y ejerce su derecho a voto y la seguridad de las comunicaciones estén plenamente garantizadas. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas. Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria, según corresponda. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Los intermediarios financieros que presten servicios de inversión podrán ejercitar el derecho de voto en la Junta General de Accionistas de la Sociedad, en nombre de sus clientes, cuando éstos les atribuyan su representación. En este caso, los intermediarios podrán ejercitar el voto en sentido divergente, en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes. Los intermediarios financieros deberán proporcionar a la Sociedad, dentro de los cinco (5) días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas, una lista en la que indiquen (i) la identidad de cada cliente, (ii) el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre y (iii) las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido. La asistencia telemática a la Junta General de Accionistas que hubiera delegado, votado a distancia previamente o conferido su representación, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto dicha delegación, voto o representación. Todo correo electrónico, enviado a cualquiera de los efectos previstos en la presente convocatoria, deberá incorporar la firma del Accionista remitente bajo cualquier garantía que permita asegurar su identidad y la autenticidad de la comunicación.

Madrid, 26 de mayo de 2023.- El Consejero Secretario del Consejo de Administración, Antonio Iván Sánchez Ugarte.