Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), se hace público el proyecto común de fusión relativo a la fusión por absorción (la "Fusión") de Gelida SPV, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida") por Milepro Logística Última Milla SOCIMI, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), redactado y suscrito por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y por el administrador único de la Sociedad Absorbida en fecha 24 de febrero de 2023, y ratificado por dichos órganos de administración en fecha 17 de mayo de 2023 (el "Proyecto de Fusión").

El Proyecto de Fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 9 de marzo de 2023, publicándose este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de fecha 16 de marzo de 2023. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32.1 de la LME, el Proyecto de Fusión fue insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (http://milepro.es/) el 4 de mayo de 2023, publicándose este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de fecha 19 de mayo de 2023.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la LME, la Fusión proyectada conlleva la extinción de la Sociedad Absorbida, y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Se hace constar que la Fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en los artículos 49.1 y 51 de la LME, dado que la Sociedad Absorbente es titular directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida. En consecuencia: (i) el Proyecto de Fusión no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME; (ii) no se requiere el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iii) no es necesaria la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida; y (iv) por lo que respecta a la Sociedad Absorbente, la Fusión se llevará a cabo sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo si accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) de su capital social así lo exigieran, en el plazo y conforme a los requisitos legalmente aplicables.

Asimismo, resulta de aplicación a la presente Fusión el régimen establecido en el artículo 35 de la LME por tratarse de una fusión apalancada en la medida en que la Sociedad Absorbida contrajo deudas dentro de los tres (3) años inmediatamente anteriores a la Fusión relacionadas con la adquisición de un activo esencial para su normal explotación (el "Activo"). Por tanto, si bien en fusiones simplificadas, como lo es la Fusión, no son exigibles con carácter general ni informe de administradores ni de experto independiente, en este caso sí que resultan necesarios tanto el informe especial de los administradores como el informe especial del experto independiente contemplados en el artículo 35 LME. A estos efectos, y de conformidad con el artículo 35 de la LME, se hace constar que:

(i) El Proyecto de Fusión indica los recursos y los plazos previstos para la satisfacción por parte de la Sociedad Absorbente de la deuda contraída por la Sociedad Absorbida para la adquisición del Activo, la cual ha sido refinanciada.

(ii) El informe de los administradores sobre el Proyecto de Fusión (el "Informe de los Administradores") indica las razones que hubieran justificado la adquisición del Activo y que justifican, en su caso, la Fusión, incluyendo un plan económico y financiero, con expresión de los recursos y la descripción de los objetivos que se pretenden conseguir. El Informe de los Administradores fue suscrito y aprobado por los administradores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente en fecha 29 de marzo de 2023.

(iii) El informe de experto independiente sobre el Proyecto de Fusión (el "Informe del Experto") contiene un juicio sobre la razonabilidad de las indicaciones a que se refieren los apartados (i) y (ii) anteriores, determinando además la no existencia asistencia financiera. A tal efecto, Grant Thornton, S.L.P. ("Grant Thornton"), como experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, emitió el Informe del Experto en fecha 9 de mayo de 2023.

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de la junta general de Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación del presente anuncio.

Igualmente, de conformidad con el artículo 51.1 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida a examinar en los respectivos domicilios sociales (todos ellos sitos en Calle Villanueva, 2(B), Escalera 1, Planta SM, 28001 - Madrid), así como en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (http://milepro.es/), la documentación mencionada en el artículo 39 de la LME, así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de dichos documentos.

Por último, se hace constar también el derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida a oponerse a la fusión en el plazo de un (1) mes desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos establecidos en el artículo 44 de la LME. De acuerdo con este precepto, podrán oponerse a la fusión los acreedores cuyos créditos hubieran nacido antes de la fecha de inserción del Proyecto de Fusión en la página web de la Sociedad Absorbente o de su depósito en el Registro Mercantil, en la medida en que dichos créditos no estuvieran vencidos en ese momento, y hasta que se les garanticen tales créditos. Conforme al artículo 44.2, párrafo tercero, de la LME, no gozarán de dicho derecho de oposición los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

A los efectos oportunos se reproduce a continuación el contenido del Proyecto de Fusión:

"Proyecto común de fusión por absorción de

Gélida SPV, S.L.U.

("Sociedad Absorbida")

por parte de

Milepro Logística Última Milla SOCIMI, S.A.

("Sociedad Absorbente")

1. DESCRIPCIÓN GENERAL DEL PROCESO DE FUSIÓN

1.1. La fusión proyectada (la "Fusión") y descrita en el presente documento (el "Proyecto de Fusión") es una fusión por absorción de Gélida SPV, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida") por parte de Milepro Logística Última Milla SOCIMI, S.A. (la "Sociedad Absorbente" y, conjuntamente con la Sociedad Absorbida, las "Sociedades Participantes en la Fusión"). De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la LME, la citada Fusión implicará la extinción de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente. A su vez, la Sociedad Absorbente adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

1.2. El organigrama societario actual de las Sociedades Participantes en la Fusión es el siguiente: [consta organigrama en el Proyecto de Fusión]

1.3. Tal y como se desprende de dicho organigrama societario, la Sociedad Absorbente es la titular directa de la totalidad de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, a la Fusión le resultaría de aplicación el procedimiento simplificado previsto en los artículos 49.1 y 51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME").

En aplicación de los citados preceptos, y teniendo en cuenta que la Fusión no tiene el carácter de transfronteriza, la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos: (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME (artículo 49.1.1º de la LME); (ii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente (artículo 49.1.3º de la LME); (iii) la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida (artículo 49.1.4º de la LME); y (iv) la aprobación de la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente (artículo 51.1 de la LME), salvo que lo exijan, en el plazo legalmente establecido, accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) de su capital social y se cumplan los requisitos previstos en dicho artículo.

1.4. Además de lo anterior, resulta de aplicación a la presente Fusión el régimen establecido en el artículo 35 de la LME por tratarse de una fusión apalancada en la medida en que la Sociedad Absorbida contrajo deudas dentro de los tres (3) años inmediatamente anteriores a la Fusión relacionadas con la adquisición de un activo esencial para su normal explotación. Conforme a lo previsto en el citado artículo 35.1.ª de la LME, en el apartado 1.5. Las razones que justifican la Fusión son las que se indican a continuación:

(a) Hasta la fecha, la actividad de la Sociedad Absorbida ha consistido en el arrendamiento del inmueble que ha sido utilizado como nave logística, soportando los correspondientes costes de gestión y administración asociados a la explotación.

(b) Dicha situación genera duplicidad de costes administrativos y de gestión con su sociedad holding (es decir, con la Sociedad Absorbente) dedicada también al arrendamiento de inmuebles del sector logístico y propietaria de varios activos en cartera. En este sentido, la esperada disminución de la carga administrativa asociada a tramitaciones para el cumplimiento de obligaciones mercantiles, contables y fiscales redundará en un ahorro de costes administrativos, una simplificación de la gestión y una mejor eficiencia, al eliminar esta obligación de la Sociedad Absorbida.

(c) La operación de Fusión proyectada redundará igualmente en la racionalización de la estructura societaria al eliminar duplicidades de órganos de gobierno y documentación societaria relacionada.

1.6. De conformidad con el artículo 30 de la LME:

(a) Redactan y suscriben el Proyecto de Fusión todos los administradores de las Sociedades Participantes en la Fusión, esto es:

- Por la Sociedad Absorbente: la totalidad de los miembros del consejo de administración, es decir, D. Luis Céniga Imaz, D. Francisco Javier Picón García de Leaniz, D. Carlos Wilhelm López Jall y D. Guillermo Bergareche Quintana.

- Por la Sociedad Absorbida: el administrador único, esto es, Milepro Logística Última Milla SOCIMI, S.A., debidamente representada por su representante persona física, D. Francisco Javier Picón García de Leaniz.

(b) Una vez suscrito el Proyecto de Fusión, los administradores de las Sociedades Participantes en la Fusión se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.

2. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN (CONFORME AL ARTÍCULO 31.1ª DE LA LME)

2.1. Sociedad Absorbente:

(a) Denominación: Milepro Logística Última Milla SOCIMI, S.A.

(b) Tipo social: sociedad anónima.

(c) Domicilio social: Calle Villanueva, 2B, Escalera 1, Planta SM, 28001, Madrid (España).

(d) Número de identificación fiscal (NIF): A-02766392.

(e) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 41.124, folio 120, hoja M-729.186.

2.2. Sociedad Absorbida:

(a) Denominación: Gélida SPV, S.L.U.

(b) Tipo social: sociedad de responsabilidad limitada.

(c) Domicilio social: Calle Villanueva, 2B, Escalera 1, Planta SM, 28001, Madrid (España).

A los efectos oportunos, se hace constar que, en fecha 29 de diciembre de 2022, el socio único de la Sociedad Absorbida (i.e., la Sociedad Absorbente) decidió, entre otras cuestiones, trasladar el domicilio social desde Barcelona a la Calle Villanueva, 2B, Escalera 1, Planta SM, 28001, Madrid (España). Dicha decisión fue elevada a escritura pública en esa misma fecha ante la notario de Barcelona, Dña. María del Camino Quiroga Martínez, con el número 10.032 de su protocolo, presentada en el Registro Mercantil de Barcelona (registro de origen) el día 30 de diciembre de 2022 (asiento de presentación 1389/3619) en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento del Registro Mercantil, a los efectos de obtener la certificación de traslado para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid (registro de destino). Dicha certificación de traslado, junto con la extensión de la correspondiente diligencia, fueron expedidos en fecha 20 de febrero de 2023 por el Registro Mercantil de Barcelona.

(d) Número de identificación fiscal (NIF): B-67514075.

(e) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 47.082, folio 94, hoja B-540.502 (pendiente de traslado al Registro Mercantil de Madrid).

(f) Unipersonalidad: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 47.082, folio 94, hoja B-540.502, inscripción 3ª (pendiente de traslado al Registro Mercantil de Madrid).

3. TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE (CONFORME A LOS ARTÍCULOS 31.2ª y 49.1.1º DE LA LME)

3.1. No se incluyen estas menciones conforme a lo previsto en el artículo 49.1.1º de la LME. La operación de Fusión por absorción se realizará sin aumento de capital en la Sociedad Absorbente conforme a la normativa que resulta de aplicación.

4. INCIDENCIA SOBRE APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS (CONFORME AL ARTÍCULO 31.3ª DE LA LME)

4.1. La Fusión no incide en este aspecto, pues no están permitidas las aportaciones de industria —en virtud de lo previsto en el artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC")—, no existen prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, y no se otorgará compensación alguna a los socios afectados en la Sociedad Absorbente.

4.2. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que el artículo 6 de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente contiene una prestación accesoria que continuará aplicando a los accionistas de la Sociedad Absorbente dado que no se modificaría como consecuencia de la Fusión.

5. DERECHOS ESPECIALES (CONFORME AL ARTÍCULO 31.4ª DE LA LME)

5.1. No existen titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social. Por ello, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones a ninguna persona como consecuencia de la operación de Fusión.

6. VENTAJAS A FAVOR DE LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES Y ADMINISTRADORES (CONFORME AL ARTÍCULO 31.5ª DE LA LME)

6.1. No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente a los expertos independientes que intervengan en el presente Proyecto de Fusión ni a los administradores de las Sociedades que se fusionan.

7. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS NUEVAS ACCIONES DARÁN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES (CONFORME AL ARTÍCULO 31.6ª DE LA LME)

7.1. No se incluyen estas menciones conforme a lo previsto en el artículo 49.1.1º de la LME.

8. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN (CONFORME AL ARTÍCULO 31.7ª DE LA LME)

8.1. De acuerdo con lo dispuesto en la Norma de Registro y Valoración 21ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, relativo a la fecha de efectos contables de las operaciones realizadas entre empresas del grupo (como lo son la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida), las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2023.

9. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN (CONFORME AL ARTÍCULO 31.8ª DE LA LME)

9.1. Los estatutos de la Sociedad Absorbente son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Madrid y no resultarán modificados como consecuencia de la Fusión.

9.2. No obstante lo anterior, y a efectos informativos, está previsto someter a la deliberación y, en su caso, aprobación de la siguiente junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad Absorbente, determinadas modificaciones estatutarias a los efectos principalmente de: (i) dar cumplimiento a la normativa y requisitos exigidos a la Sociedad Absorbente, en su condición de SOCIMI, por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (la "Ley de SOCIMIs"), y (ii) adaptar el texto estatutario de la Sociedad Absorbente a la normativa del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth"), en el contexto de la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad Absorbente en BME Growth prevista para el 2023.

10. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA QUE SE TRANSMITE A LA SOCIEDAD ABSORBENTE (CONFORME A LOS ARTÍCULOS 31.9ª y 49.1.1º DE LA LME)

10.1. No se incluyen estas menciones conforme a lo previsto en el artículo 49.1.1º de la LME, teniendo en cuenta que la presente Fusión no tiene el carácter de transfronteriza.

11. FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA FUSIÓN (CONFORME A LOS ARTÍCULOS 31.10ª y 49.1.1º DE LA LME)

11.1. No se incluyen estas menciones conforme a lo previsto en el artículo 49.1.1º de la LME, teniendo en cuenta que la presente Fusión no tiene el carácter de transfronteriza.

12. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, ASÍ COMO SU EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y LA INCIDENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA (CONFORME AL ARTÍCULO 31.11ª DE LA LME)

12.1. La Fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de las Sociedades Participantes en la Fusión.

12.2. Se hace constar que los trabajadores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente conforme a lo previsto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, facilitándose la debida información acerca de dicha subrogación con antelación suficiente.

13. RECURSOS Y PLAZOS PREVISTOS PARA LA SATISFACCIÓN POR LA SOCIEDAD ABSORBENTE DE LAS DEUDAS CONTRAÍDAS POR LA SOCIEDAD ABSORBIDA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACTIVOS (CONFORME AL ARTÍCULO 35.1ª DE LA LME)

De conformidad con lo previsto en el artículo 35.1ª de la LME, se hace constar la siguiente información:

13.1. En fecha 26 de marzo de 2021, la Sociedad Absorbida adquirió una plataforma logística situada en el municipio de Gélida (Barcelona), que comprende la finca registral número 5.097 inscrita en el Registro de la Propiedad de Martorell, número 3 (el "Activo"), en virtud de escritura autorizada por el notario de Madrid, Don Carlos Huidobro Arreba, con el número 501 de su protocolo. El Activo resultó ser un activo esencial para la normal explotación de la Sociedad Absorbida, en tanto en cuanto la Sociedad Absorbida es una "sociedad vehículo" titular de ese único Activo.

13.2. En fecha 30 de julio de 2021, con objeto de financiar parcialmente los costes derivados de la adquisición del Activo, así como el CAPEX necesario para su rehabilitación, la Sociedad Absorbida y Banco de Sabadell, S.A. ("Banco Sabadell") suscribieron un contrato de financiación por importe total de DOCE MILLONES OCHOCIENTOS MIL EUROS (12.800.000.-€) de principal, intervenido en póliza en esa misma fecha por el notario de Barcelona, D. Raúl González Fuentes, con el número 1.223 de la Sección A de su libro registro de operaciones (el "Contrato de Financiación"). En dicha fecha, y al objeto de asegurar las obligaciones de pago asumidas en virtud del Contrato de Financiación, la Sociedad Absorbida otorgó determinadas garantías a favor del Banco Sabadell (las "Garantías").

13.3. En fecha 29 de diciembre de 2022, y en el marco de la operación de adquisición por la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida, ésta última procedió a realizar las siguientes actuaciones:

(i) la amortización total de los importes pendientes de pago bajo el Contrato de Financiación y, en consecuencia, la cancelación de las Garantías, formalizadas mediante el otorgamiento de sendas escrituras públicas de carta de pago y cancelación de hipoteca y cancelación de garantías, respectivamente, que fueron otorgadas en esa misma fecha ante la notaría de Barcelona, Dña. María del Camino Quiroga Martínez, con los números 10.294 y 10.295 de su protocolo, respectivamente; y

(ii) la suscripción con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., de un contrato de préstamo con garantía hipotecaria por importe de QUINCE MILLONES QUINIENTOS VEINTINUEVE MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y SEIS EUROS (15.529.686.-€) con la finalidad de financiar necesidades corporativas de la Sociedad Absorbida, formalizado mediante escritura pública otorgada en esa misma fecha ante la misma notaria, con el número 10.299 de su protocolo (el "Préstamo"). Parte del importe del Préstamo se destinó, entre otras cuestiones, a atender a la amortización y cancelación de los importes pendientes de pago bajo el Contrato de Financiación, referidos en el punto (i) anterior.

13.4. La fecha de vencimiento del Préstamo es el 29 de diciembre de 2027, esto es, cinco (5) años desde la fecha de su formalización. El Préstamo se amortizará gradualmente mediante reembolso del principal en las fechas y cuantías incluidas en el calendario de amortización previsto en la referida escritura de préstamo con garantía hipotecaria. De conformidad con dicho calendario, la primera amortización de principal se producirá el 29 de marzo de 2025, fecha a partir de la cual se producirán amortizaciones trimestrales cuyo importe es de carácter creciente, con una cuota de amortización final de TRECE MILLONES NOVECIENTOS VEINTICINCO MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y OCHO EUROS (13.925.858.-€).

13.5. El importe pendiente de amortización bajo el Préstamo en cada momento devengará intereses al tipo de interés anual resultante de adicionar al EURIBOR (3 meses) un margen del 1,50% (ó 1,40%, en el supuesto de que el Activo obtenga la certificación BREEAM "Bueno" o superior) que serán liquidados con carácter trimestral.

13.6. La totalidad de la cuantía del Préstamo (principal e intereses) será atendido con los flujos de caja que genere la Sociedad Absorbente en el curso ordinario de sus propios negocios, esto es, con los flujos de caja de libre disposición generados en la normal explotación de sus actividades, de manera que en ningún caso afectará a la actividad de la Sociedad Absorbida ni se perjudicará el normal funcionamiento de la sociedad resultante de la Fusión (i.e., la Sociedad Absorbente). No obstante lo anterior, la Sociedad Absorbente evaluará, en cumplimiento de su plan de negocio, la refinanciación total o parcial del Préstamo teniendo en cuenta su nivel de endeudamiento objetivo, en base consolidada, del 55% (medido como el coeficiente entre la deuda neta y el valor bruto de los activos) y otros factores como la disponibilidad de financiación externa en condiciones más favorables, costes de financiación o la situación del mercado, entre otros.

14. RÉGIMEN FISCAL

14.1. La presente Fusión cumple con los requisitos correspondientes para que le resulte de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (la "LIS"). En particular, la presente operación de Fusión cumple con la definición contemplada en el artículo 76.1 de la LIS, y el resto de los requisitos para la aplicación del régimen especial.

14.2. A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 89.1 de la LIS, así como en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, la Sociedad Absorbente comunicará la aplicación del régimen fiscal especial de la presente operación de Fusión a los órganos competentes de la Administración Tributaria, dentro del plazo de los tres (3) meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

14.3. La presente Fusión cumple con los requisitos y características correspondientes para que le resulte de aplicación el supuesto de no sujeción al IVA previsto en el artículo 7.1º de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido (la "LIVA"). En particular, la presente operación de Fusión implica la transmisión de una unidad económica autónoma en sede de la sociedad transmitente (i.e., la Sociedad Absorbida).

14.4. En la medida en que la operación de Fusión proyectada es una operación de reestructuración, de conformidad con el artículo 19.2.1º del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (el "TRLITPAJD"), la misma quedará no sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (el "ITPAJD") en su modalidad de Operaciones Societarias.

14.5. Del mismo modo, en tanto que se trata de una operación de reestructuración de las previstas en el 19.2.1º del TRLITPAJD, de acuerdo con el artículo 45.I.B) 10 de dicho TRLITPAJD, la presente operación de Fusión estará sujeta y exenta del ITPAJD en sus modalidades de actos jurídicos documentados y transmisiones patrimoniales onerosas.

14.6. Por último, de acuerdo con la Disposición Adicional 2ª de la LIS, no se devengará el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana en tanto que la presente operación de Fusión se acoge al régimen fiscal especial citado en el apartado 15. OTRAS CONSIDERACIONES JURÍDICAS

15.1. Junta de la Sociedad Absorbente. Conforme a lo previsto en el artículo 51.1 de la LME, al ser la Sociedad Absorbente titular directa del 90% o más del capital social de la Sociedad Absorbida, no sería necesaria la adopción del acuerdo de Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente (y tampoco será necesario que la Fusión sea aprobada por el socio único de la Sociedad Absorbida al ser una fusión impropia prevista en el artículo 49.1 LME).

Conforme a lo previsto en el citado artículo 51 de la LME, con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la Fusión, se publicarán los correspondientes anuncios en la página web de la Sociedad Absorbente, así como en el BORME o en un diario de gran circulación de la provincia de Madrid, en el que se hará constar: (i) el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión a examinar en el domicilio social los documentos de la Fusión que correspondan conforme al artículo 39.1 de la LME, (ii) el derecho de los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas para la aprobación de la Fusión en los términos establecidos en la LME.

15.2. Informe de experto independiente. Los administradores de las Sociedades Participantes en la Fusión suscribirán y presentarán en el Registro Mercantil una solicitud conjunta de designación de un único experto independiente para que elabore un informe según lo dispuesto en el artículo 35.3ª de la LME.

15.3. Informe de los Administradores. los administradores de cada una de las Sociedades Participantes en la Fusión elaborarán un informe indicando, entre otros extremos, las circunstancias previstas en el artículo 35.2ª de la LME.

* * * *

Con base en las consideraciones precedentes, los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida firman un único ejemplar del Proyecto de Fusión, solicitando su depósito en el Registro Mercantil de Madrid, a los efectos de lo establecido en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil.

En Madrid (España), a 24 de febrero de 2023.

[sigue página de firmas]"

Se deja constancia de que los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente actualmente en vigor son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Madrid y publicados en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (http://milepro.es/).

Por último, a los efectos oportunos, se hace constar que no se ha producido ninguna modificación relevante en el activo y pasivo ni de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida entre la fecha de redacción del Proyecto de Fusión y la fecha de hoy en la que se aprueba la Fusión. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el desembolso de la prestación accesoria por importe total de diecisiete millones ochocientos treinta y ocho mil ochocientos cuarenta y ocho euros con sesenta y cuatro céntimos de euro (17.838.848,64.-€), realizada durante el mes de abril por todos los accionistas de la Sociedad Absorbente, en proporción a su participación en el capital social, conforme a lo previsto en el artículo 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente.

En Madrid, 19 de mayo de 2023.- El Secretario no consejero de Milepro Logística Última Milla SOCIMI, S.A. y el representante persona física del administrador único de Gelida SPV, S.L.U., esto es, Milepro Logística Última Milla SOCIMI, S.A, D. Ignacio Escrivá de Romaní Morales-Arce y D. Francisco Javier Picón García de Leániz, respectivamente.