Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo acuerda por unanimidad convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de EDP Renováveis, S.A. (indistintamente, "EDPR" o la "Sociedad"), que se celebrará en la ciudad de Madrid, en las oficinas sitas en Serrano Galvache nº56 CP 28033, el día 31 de marzo de 2022, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quorum necesario, en segunda convocatoria, el día 7 de abril de 2022, en el mismo lugar y hora, con el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de EDP Renováveis, S.A., así como de las consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de distribución de dividendos.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión Individual de EDP Renováveis, S.A., del Informe de Gestión Consolidado con sus sociedades dependientes, del Informe de Gobierno Corporativo y del Informe de Remuneraciones de Consejeros, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de EDP Renováveis, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Séptimo.- Aprobación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de EDP Renováveis S.A.

Octavo.- Aprobación de la Política de Retribuciones de los Consejeros de EDP Renováveis, S.A. para el periodo 2023-2025.

Noveno.- Modificación Estatutaria para dar cumplimiento a la Ley de Sociedades de Capital: artículo 1º, artículo 12º, artículo 13º, artículo 14º, artículo 15º, artículo 22º, artículo 23º, artículo 26º, artículo 27º, artículo 28º, artículo 29º y artículo 31º de los estatutos sociales.

Décimo.- Aprobación de la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de efectuar aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente.

Undécimo.- Mantenimiento de la vacante existente en el Consejo de Administración.

Duodécimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

INFORMACIÓN ADICIONAL I.- Complemento de convocatoria y presentación de propuestas. Los accionistas, conforme a la legislación aplicable, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, acompañados de una propuesta de acuerdo justificada. Asimismo, de conformidad con la legislación aplicable, los accionistas podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de esta convocatoria. Estos derechos deberán ejercitarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria (o de la modificación de la misma). Esta notificación deberá ir acompañada de la identidad de los accionistas que ejercitan este derecho y del número de acciones de que son titulares, acompañando asimismo cuanta otra documentación resulte procedente. El complemento de la convocatoria y las propuestas fundamentadas de acuerdo deberán publicarse dentro del plazo legalmente establecido, todo ello de acuerdo con lo previsto en la Guía del Accionista disponible en la página web corporativa de EDP Renováveis, S.A (www.edpr.com) y en el Departamento de Relación con Inversores de la Sociedad. Las consultas al Departamento de Relación con Inversores de EDPR se pueden hacer en el teléfono (+34) 900 830 004 en horario de lunes a viernes, de 9:00 a 19:00 horas y al través del correo electrónico ir@edpr.com. II.- Derecho de asistencia. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 14 y 15 de los Estatutos Sociales, todos los titulares de acciones de la Sociedad tienen derecho a asistir a la Junta General, a solicitar la información y aclaraciones que consideren relevantes respecto a los puntos incluidos en el Orden del Día de la Junta, y a tomar parte en las deliberaciones de los mismos y en su votación. Para el ejercicio del derecho de asistencia, se solicita que los accionistas que tengan intención de participar en la Junta General lo comuniquen por escrito a los intermediarios financieros hasta el final del sexto (6º) día de negociación anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, o sea hasta el final del día 23 de marzo de 2022 en primera convocatoria, y hasta el final del día 30 de marzo de 2022 en segunda convocatoria. Para asistir a la Junta General, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta en el quinto (5º) día de negociación anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, es decir, el día 24 de marzo de 2022 en primera convocatoria y en su caso, el día 31 de marzo de 2022 en segunda convocatoria. Esta circunstancia deberá acreditarse por medio del oportuno certificado de titularidad expedido por los intermediarios financieros conforme a los requisitos legales, en el que se indique el número de acciones registradas en nombre del accionista en el quinto (5º) día de negociación anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Este certificado expedido conforme a los requisitos legales deberá ser remitido por los intermediarios financieros a la atención del Presidente de la Junta General de Accionistas hasta el final del día 24 de marzo de 2022 en primera convocatoria y en su caso, el día 31 de marzo de 2022 en segunda convocatoria, a las oficinas de la Sociedad ubicadas en la Calle Plaza de la Gesta nº 2, CP 33007, Oviedo (España), o a la dirección de correo electrónico shareholdersedpr@edpr.com; sin que haya necesidad de bloqueo previo de las acciones hasta la fecha de la Junta General. Dicho certificado de titularidad debe referirse a la posición de acciones a las 0:00 horas del día 24 de marzo de 2022. En el caso de la segunda convocatoria, se referirá a la posición de acciones en fecha 31 de marzo de 2022. A los efectos de confirmar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, así como la documentación original que le acredite como representante. III.- Derecho de representación. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona (aunque no sea accionista) confiriendo la representación por escrito. A estos efectos, se pone a disposición de los accionistas un modelo de carta de representación en la página web corporativa (www.edpr.com), que también podrá ser solicitado al Departamento de Relación con los Inversores a través del teléfono (+34) 900 830 004 entre las 9:00 y las 19:00 horas, o a través del correo electrónico ir@edpr.com. En cualquier caso, la carta de representación deberá ser cumplimentada y firmada tanto por el accionista como por el representante, sin cuya aceptación no podrá ejercerse. Deberá remitirse copia del documento que acredite la representación a distancia a las oficinas de la Sociedad ubicadas en la Plaza de la Gesta, nº 2, CP 33007, Oviedo (España), o a la dirección de correo electrónico shareholdersedpr@edpr.com y que en cualquier caso deberán obrar en poder de la Sociedad dos (2) días naturales antes del día previsto para la celebración de la Junta General es decir, antes de las veinticuatro (24) horas del día 29 de marzo de 2022 en primera convocatoria y, en su caso, del día 5 de abril de 2022, en segunda convocatoria. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito que se presenten personalmente en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General y desde una (1) hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión hasta el inicio de la misma. El documento original de la carta de representación debidamente cumplimentada y firmada deberá conservarse para su presentación el día de celebración de la Junta en sus mesas de registro. La persona en cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. IV.- Derecho de voto y ejercicio del derecho de voto a distancia. 1.- Derecho de voto De conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, cada acción con derecho a voto, cuyo titular se encuentre presente o representado en la Junta General, tendrá derecho a un voto. 2.- Voto a distancia De acuerdo con lo establecido en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, los accionistas podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día por correo postal o comunicación electrónica. El ejercicio de este derecho se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, la Ley de Sociedades de Capital y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.edpr.com) y en el Departamento de Relación con Inversores de EDPR. Sin perjuicio de lo anterior, los procedimientos establecidos por la Sociedad para el ejercicio del derecho de voto a distancia son los siguientes: Para la emisión del voto por correo, el accionista podrá solicitar la documentación necesaria para ejercitar dicho derecho al Departamento de Relación con Inversores de la Sociedad ubicado en la dirección calle Serrano Galvache, nº 56, Centro Empresarial Parque Norte, Edificio Olmo, 7ª planta, 28033 Madrid (España), o a través del correo electrónico ir@edpr.com. Dicha petición se podrá hacer también a través del teléfono (+34) 900 830 004 entre las 9:00 y las 19:00 horas. Esta solicitud, en la que tendrá que constar el domicilio o email de contacto del accionista, habrá de ser recibida por la Sociedad con una antelación mínima de quince (15) días con respecto a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El accionista recibirá en el domicilio o en su caso, dirección de email indicados (a preferencia del accionista), la documentación necesaria para poder ejercer su derecho de voto por correo, entre otra, el boletín de voto y un sobre retorno gratuito. El boletín de voto cumplimentado, haciendo constar el accionista su sentido del voto marcando con una cruz en la casilla correspondiente del cuadro que figurará en el mismo, y firmado, deberá remitirse a las oficinas de la Sociedad ubicadas en la Plaza de la Gesta, nº 2, 33007, Oviedo (España). Asimismo, el modelo de boletín de voto se pone a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.edpr.com). El voto por comunicación electrónica deberá remitirse a la Sociedad a través del link habilitado al efecto en la página web corporativa de la Sociedad o enviando el formulario cumplimentado a la dirección de correo electrónico shareholdersedpr@edpr.com. Dicha manifestación, en la que el accionista deberá indicar una dirección de correo electrónico, deberá ser recibida por la Sociedad con una antelación mínima de seis (6) días hábiles con respecto a la fecha prevista para la celebración de la Junta General (el 23 de marzo de 2022 será la fecha límite de solicitud para la primera convocatoria, en su caso, el 30 de marzo de 2022 para la segunda convocatoria). A continuación, el accionista recibirá un correo electrónico en la dirección indicada con un nombre de usuario (username) y un código identificador (password); y que habrán de ser insertados en las casillas correspondientes del link contenido en la página web corporativa para poder ejercitar su derecho de voto. El voto, ya sea enviado por correo postal o emitido por comunicación electrónica, habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General, es decir, antes de las veinticuatro (24) horas del 30 de marzo de 2022 si la Junta se celebrara en primera convocatoria, y del 6 de abril de 2022 si se celebrara en segunda convocatoria. Asimismo, el accionista que emita su voto a distancia deberá hacer llegar al Presidente el certificado de titularidad conforme a lo previsto en el apartado II anterior y fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte o, en caso de ser una persona jurídica, junto con la copia del documento que acredite su representación. Tales accionistas serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas. V.- Disposiciones comunes a la representación y al voto a distancia. La representación conferida mediante correspondencia podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por la asistencia personal del accionista a la Junta General de Accionistas. El voto emitido a distancia quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista, efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal del accionista a la Junta General de Accionistas. La Guía del Accionista, disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.edpr.com) y en el Departamento de Relación con Inversores de EDPR, contiene las reglas de prelación en caso de concurrencia o conflicto entre representación, voto a distancia y asistencia física a la Junta General de Accionistas. VI.- Derecho de información. De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, sito en la Plaza de la Gesta nº 2, 33007 Oviedo, España, y de pedir la entrega o envío gratuito de los documentos que se indican seguidamente, los cuales se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.edpr.com): (i) el anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria; (ii) el número total de acciones y de derechos de voto en la fecha de la convocatoria; (iii) un modelo de carta de representación y de boletín de voto mediante correspondencia postal; (iv) los textos íntegros de las propuestas de acuerdo incluidas en el Orden del Día que se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria, a medida que se reciban, también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas; (v) las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión del día 15 de febrero de 2022, así como los respectivos informes de auditoría; (vi) el Informe de Gestión Individual de la Sociedad y el Consolidado con sus sociedades dependientes, incluyendo éste último el Estado sobre la Información no Financiera, formulados por el Consejo de Administración el 15 de febrero de 2022; (vii) el Informe de Gobierno Corporativo del ejercicio 2021;(viii) el Informe de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2021; (ix) el texto del Reglamento de la Junta de EDP Renováveis S.A. que se propone para aprobación, (x) la Política de Retribuciones de los Consejeros y el correspondiente informe emitido por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, (xi) el informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación estatutaria; (xii) el informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de efectuar aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, (xiii) las declaraciones de responsabilidad de los Consejeros sobre la preparación de los documentos financieros y el Informe de Gestión, (xiv) la Guía del Accionista, y (xv) los textos refundidos vigentes (Estatutos Sociales y demás reglamentos aplicables). Adicionalmente, se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.edpr.com) aquellos documentos que el Consejo de Administración considere oportunos. Los accionistas podrán, desde la publicación de la Convocatoria de la Junta hasta el quinto (5º) día anterior, inclusive, al previsto para la celebración en primera convocatoria de la Junta General de Accionistas, solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones o la formulación de preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información puesta a disposición de los accionistas desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Adicionalmente, los accionistas podrán ejercitar su derecho de información durante la celebración de la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en la ley y en los Estatutos. VII.- Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas. De conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración requerirá la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid, para que levante Acta de la Junta General de Accionistas. VIII.- Protección de datos. De conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 General de Protección de Datos y con la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de protección de datos personales, se informa a los interesados de que sus datos personales serán tratados por EDP Renováveis, S.A. (en adelante, el "Responsable" o la "Sociedad" indistintamente), con la finalidad de gestionar el ejercicio o delegación de su derecho de asistencia y voto en la Junta General de Accionistas, ya sean sus datos obtenidos por el accionista, o sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones (en cuyo caso se tratarán sus datos identificativos, de contacto y relativos a su situación accionarial); elaborar una lista de participantes y, en definitiva, gestionar el correcto funcionamiento y desarrollo de la relación accionarial existente con el interesado. El interesado podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación y portabilidad, dirigiéndose al departamento de Compliance - C/ Serrano Galvache, nº 56, Centro Empresarial Parque Norte, Edificio Olmo, 6ª planta, 28033 Madrid (España), adjuntando fotocopia del D.N.I. o pasaporte o a través del correo electrónico dataprotection@edpr.com. Finalmente, cuando el interesado considere que el Responsable ha vulnerado los derechos que le son reconocidos por la normativa aplicable en protección de datos, podrá reclamar ante la Agencia Española de Protección de Datos. Para más información sobre el tratamiento de sus datos personales, consulte la Política de Privacidad disponible en la sección habilitada para esta Junta de Accionistas en la página web corporativa de la Sociedad. IX.- Otra información de interés para los accionistas. Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración informa a los accionistas de que, previsiblemente, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera convocatoria, el día 31 de marzo de 2022, a las 12:00 horas, en el lugar señalado en esta convocatoria. Toda la información y documentación de la Junta General de Accionistas se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.edpr.com). Asimismo, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas, se puede consultar la Guía del Accionista disponible en la citada página Web.

Madrid, 15 de febrero de 2022.- Secretaria del Consejo de Administración, María González Rodríguez.