Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que el 29 de septiembre de 2022, el Socio Único de AKZO NOBEL COATINGS, S.L.U. ("Sociedad Absorbente") y el Accionista Único y el Socio Único respectivamente de INDUSTRIAS TITAN, S.A.U., y de TITAN SERVICIO DE ATENCIÓN AL CLIENTE, S.L.U. ("Sociedades Absorbidas") aprobaron la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente, mediante extinción sin liquidación de aquellas y adquisición en bloque por ésta de sus patrimonios, por sucesión universal en todos sus activos, pasivos, bienes, derechos y obligaciones. En adelante, la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas podrán serán referidas, conjuntamente, como las "Sociedades Intervinientes" en la fusión.

Los acuerdos relativos a la fusión fueron adoptados en los términos que resultan del Proyecto Común de Fusión formulado, redactado y suscrito por los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes en la fusión con fecha de 22 de junio de 2022, el cual fue voluntariamente depositado en el Registro Mercantil de Barcelona.

La Sociedad Absorbente es titular de forma directa de acciones de INDUSTRIAS TITAN, S.A.U., que representan el 100% del capital social de ésta, e indirectamente, a través de INDUSTRIAS TITAN, S.A.U., de participaciones de TITAN SERVICIO DE ATENCIÓN AL CLIENTE, S.L.U., que representan el 100% del capital social de esta última sociedad, por lo que la fusión se ha tramitado por la vía del artículo 49 de la LME y no ha sido necesario Informe de administradores y de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión, ni incluir en éste las menciones indicadas en el artículo 49.1.1º LME, ni tampoco ha sido preciso efectuar ningún aumento de capital en la Sociedad Absorbente.

Los Balances de Fusión de las Sociedades Intervinientes en la operación son los integrantes de las Cuentas Anuales de las referidas Sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2021, los cuales fueron debidamente aprobados -junto con dichas Cuentas- por los respectivos Socios Únicos y Accionista Único, el 21 de junio de 2022, y los cuales fueron también aprobados por los respectivos Socios Únicos y Accionista Único, con ocasión de la aprobación de la fusión, el 29 de septiembre de 2022. Los Balances de fusión de INDUSTRIAS TITAN, S.A.U., y de AZKO NOBEL COATINGS, S.L.U., fueron verificados por los auditores de cada una de dichas Sociedades, habiéndose emitido los preceptivos Informes con fechas 20 de mayo y 15 de junio de 2022, respectivamente. El Balance de Fusión de TITAN SERVICIO DE ATENCIÓN AL CLIENTE, S.L.U., no precisó ser verificado por auditor ya que la Sociedad no tiene obligación legal de auditar sus Cuentas Anuales.

Como consecuencia de la fusión, no se ha producido ningún cambio en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente y se aprobaron diversas modificaciones de los Estatutos Sociales de la misma, concretamente, de los artículos 2º, 8º, 11º, 13º, 14º, 16º, 17º, 21º y 22º.

Los accionistas, los socios y los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de Fusión en los correspondientes domicilios sociales. Los acreedores de las Sociedades Intervinientes en la fusión tienen derecho a oponerse a la misma en los términos establecidos en el artículo 44 de la LME durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

En Barcelona, 29 de septiembre de 2022.- D. Michelangelo Pajno y D. Sergio Olivas Martín, en su condición de administradores mancomunados de Akzo Nobel Coatings, S.L.U, Y D. Michelangelo Pajno, en su condición de Presidente del Consejo de Administración de Industrias Titan, S.A.U., y de Titan Servicio de Atención al Cliente, S.L.U.