Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo establecido en el artículo 348 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se hace público que la junta general ordinaria y extraordinaria de socios de Grupo Vinícola Marques De Vargas, Sociedad Limitada, en fecha 28 de junio de 2022, con el voto favorable de todos los socios asistentes, que representaban el 95,0659% del capital social, aprobó la modificación de los estatutos sociales de la sociedad, tomando en consideración los acuerdos adoptados en la misma junta, en virtud de los cuales se eliminaron las series A y B de las participaciones sociales y se amplió el capital social, y con la finalidad de adaptar los estatutos sociales a la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Entre otras cuestiones, se amplió el objeto social, quedando redactado el artículo 2 de los estatutos sociales de la siguiente forma:

"ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL.-

Constituye su objeto social:

(i) La explotación agrícola, vitivinícola y forestal de fincas que, en virtud de cualquier título jurídico, válida y legalmente administre, así como la compra, venta, importación, exportación, distribución y comercialización de los productos obtenidos.

(ii) La elaboración, transformación, almacenamiento, distribución, compra, venta, importación, exportación y comercialización de vinos y derivados, y bebidas alcohólicas.

(iii) La tenencia, licencia, explotación, gestión, desarrollo, administración, mantenimiento y protección de derechos de propiedad industrial e intelectual y de los servicios que éstos amparen.

(iv) La adquisición, tenencia, disfrute, administración, disposición, enajenación, custodia o depósito y rentabilización, ya sea por su administración o venta, de acciones, obligaciones, participaciones sociales, y títulos valores de otras sociedades, con el fin de dirigir y gestionar la participación y la prestación de servicios de asesoramiento y gestión a las sociedades participadas, aplicando la ordenación de medios materiales y personales por cuenta propia, y con exclusión de las actividades que la legislación vigente en general y la del mercado de valores en particular atribuyen con carácter exclusivo a determinadas entidades.

(v) La adquisición, tenencia, disfrute y rentabilización, ya sea por su administración, arrendamiento, cesión de uso o venta de derechos de todas clases, ya sean reales o de crédito, incluso derechos de propiedad intelectual o industrial, bienes inmuebles y semovientes.

(vi) La prestación de fondos a todo tipo de empresas y empresarios individuales, preferentemente a empresas del grupo familiar o terceros participados por ellas, incluso préstamos participativos, o tomar prestados fondos con destino a las mismas empresas o empresarios individuales con el objetivo de optimizar la gestión financiera de las mismas, entendida ésta como actividad de prestación de servicios.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto mediante la participación en otras sociedades, anónimas o limitadas, con idéntico o análogo objeto social.

Si la Ley exigiera para el desarrollo de alguna de las operaciones enumeradas en este artículo la obtención de licencia administrativa, la inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, no podrá la Sociedad iniciar tal actividad específica hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la Ley. Si alguna de las actividades incluidas en el objeto exigiese titulación profesional o requisitos similares para su ejercicio, dicha actividad se realizará a través de personas que reúnan los requisitos o la titulación necesaria."

Se hace constar expresamente que el CNAE de la actividad principal de la sociedad no ha cambiado, y continúa siendo el 1102 - Elaboración de vinos.

Asimismo, dado que se eliminaron las series de las participaciones sociales, también quedó modificado el artículo 7º de los estatutos sociales, cuyo tenor literal es el siguiente:

"ARTÍCULO 7.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES.-

La transmisión de participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas deberá constar en documento público.

La constitución de derecho reales diferentes del referido en el párrafo anterior sobre las participaciones sociales deberá constar en documento público.

La sociedad llevará un libro registro de socios conforme a lo previsto en el artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital.

7.1. Transmisiones no sujetas a restricción

Serán libres todas las transmisiones de participaciones sociales mortis causa.

Asimismo, serán libres las transmisiones de participaciones sociales realizadas por actos inter vivos, tanto a título oneroso como a título gratuito entre socios y las realizadas por éstos a favor de los ascendientes, descendientes, cónyuge, pariente colateral hasta el tercer grado del transmitente, las realizadas a favor de los administradores o miembros del órgano de administración, secretario no miembro del consejo de administración, personal de la sociedad que desarrolle funciones de alta responsabilidad y nivel de dirección, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

7.2. Transmisiones sujetas a restricción

Todas las transmisiones de participaciones sociales inter vivos a título oneroso o lucrativo y gratuito, que no estén expresamente permitidas en virtud de lo dispuesto en el apartado anterior, quedarán sujetas a las restricciones para libre transmisibilidad que se establecen a continuación y, en su defecto, por las establecidas en la Ley de Sociedades de Capital:

El socio que se proponga transmitir la totalidad o algunas de sus participaciones de las que es titular en la sociedad deberá comunicar al órgano de administración, por escrito a través de cualquier medio que permita tener constancia expresa de su recepción y haciendo constar el número, y características de las participaciones, la identidad del potencial adquirente y, en su caso, el precio o valor de la contraprestación y demás condiciones de la transmisión. El órgano de administración dispondrá de plazo de siete días para comunicarlo a todos y cada uno de los demás socios quienes, dentro de los quince días siguientes a la conclusión del anterior podrán optar por el ejercicio del derecho de adquisición preferente. El presente derecho de adquisición preferente únicamente podrá ejercitarse por el número total de participaciones sociales a transmitir.

Los socios titulares de participaciones de la sociedad, dispondrán de un plazo de quince días para contestar al ofrecimiento realizado por el órgano de administración; si fueran varios los socios interesados en adquirir las participaciones sociales ofrecidas, se distribuirán entre ellos en proporción a su participación en el capital de la sociedad.

Las transmisiones realizadas en ejercicio de este derecho deberán formalizarse en el plazo de dos meses desde la conclusión del procedimiento.

En caso de que las participaciones no fueran adquiridas por los anteriores, podrá la sociedad adquirir las participaciones que no hayan sido objeto del derecho de adquisición preferente, para ser amortizadas, previa la oportuna reducción de capital social. La sociedad deberá hacer uso de este derecho en el plazo de treinta días a contar desde la extinción del plazo anterior.

En el caso de que ni los socios ni la sociedad (en ejecución de un acuerdo de reducción de capital) deseen adquirir las participaciones sociales ofrecidas en venta, el socio transmitente quedará libre para transmitir sus participaciones a la persona y en las condiciones que señaló al iniciar el procedimiento que notificó al órgano de administración, siempre que la transmisión tenga lugar dentro de los dos meses siguientes a la terminación del último plazo indicado.

Precio de las participaciones

Para el ejercicio de este derecho de adquisición preferente el precio de transmisión será libremente acordado por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir.

Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta.

7.3. Transmisión forzosa de participaciones sociales

El mismo derecho de adquisición preferente regulado anteriormente en el presente artículo se aplicará en caso de adjudicación en el procedimiento judicial o administrativo de ejecución, dentro del plazo y condiciones establecidos en el artículo 109 de la Ley de Sociedades de Capital

7.4 Consecuencias derivadas del incumplimiento

Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo establecido en este artículo no surtirán efecto frente a la sociedad, la cual no reconocerá la cualidad de socio al adquirente en contravención o inobservancia de lo establecido en los presentes estatutos sociales o, en su caso, en la Ley de Sociedades de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los socios tendrán un derecho de retracto de naturaleza real, sobre las participaciones sociales transmitidas en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en este artículo. El plazo para el ejercicio del derecho de retracto será de noventa días a partir de la fecha en que se hubiera notificado a los socios la transmisión o, en su defecto, desde el momento en que los mismos tuvieron conocimiento de la mencionada transmisión.

Todas las referencias hechas a la transmisión de participaciones son también aplicables a cualesquiera títulos o derechos que faculten para la asunción o adquisición de participaciones.

Se hace constar expresamente el derecho de los socios que no hubieran votado a favor del citado acuerdo de separarse de la sociedad, establecido en los artículos 346 y siguientes Ley Sociedades de Capital.

Logroño, 30 de junio de 2022.- Presidente del consejo de administración, Pelayo de la Mata Pobes.