Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, celebrado el 31 de agosto de 2022, se convoca Junta General Extraordinaria de accionistas de GREENALIA, S.A., que se celebrará en Nordés Club Empresarial, situado en Rúa Enrique Mariñas Romero, 32, 15009 A Coruña, el 4 de octubre de 2022 a las 12:30 horas, en primera convocatoria, o el 5 de octubre de 2022 a las 12:30 horas, en segunda convocatoria, de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de una reducción del capital social en la cantidad de 10.237,48 euros con la finalidad de devolver el valor de las aportaciones a los accionistas a razón de 17,50 euros por acción, mediante la amortización de 511.874 acciones, y consiguiente modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales. Votación separada de los accionistas afectados por el acuerdo de reducción de capital y de los no afectados, según lo previsto en los artículos 293 y 329 de la Ley de Sociedades de Capital.

Segundo.- Delegación de facultades.

Tercero.- Lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta.

De conformidad con lo previsto en el artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital, por remisión de su artículo 329, se hace constar que la propuesta de acuerdo sometida a la Junta General bajo el punto Primero del orden del día requiere, además de la aprobación por la mayoría legal y estatuariamente prevista del capital social, la aprobación, en la correspondiente votación separada, por parte de los accionistas concurrentes afectados por la reducción de capital, es decir, los titulares de las acciones cuyas amortización se propone, así como la aprobación, en votación separada igualmente, por los accionistas concurrentes no afectados por la misma. A tal efecto, se realizarán, además de la votación general con todos los accionistas presentes o representados en la Junta General, dos votaciones separadas del citado punto Primero, con los mismos requisitos de quórum y mayoría, en la que únicamente podrán intervenir y votar los accionistas afectados, por un lado, y los accionistas no afectados, por otro. COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día (siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo); y presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social (A Coruña, Plaza de María Pita 10, 1º, 15001) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, así como de los puntos a incluir en el orden del día o el contenido de las propuestas de acuerdo, acompañando, en su caso, cuanta otra documentación resulte procedente. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la celebración de la junta. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la junta general de formular propuestas sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el orden del día en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. DERECHO DE INFORMACIÓN Desde la publicación de esta convocatoria los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, A Coruña, Plaza de María Pita 10, 1º, 15001, Departamento de Relación con Inversores, así como consultar en la página web de la Sociedad (www.greenalia.es), o solicitar a la Sociedad en la dirección postal antes indicada, que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: 1. El presente anuncio de convocatoria. 2. El texto íntegro de las propuestas de los acuerdos que se someterán a la junta general de accionistas. 3. El informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de reducción de capital y consiguiente modificación estatutaria. 4. El balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2021, junto con el informe del auditor de cuentas. 5. El número total de acciones y derechos de votos. 6. Formularios que tendrán que utilizarse para el voto por representación y a distancia. Asimismo, desde la fecha de la convocatoria, se publicará ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad (www.greenalia.es) las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas de conformidad con lo legal y estatutariamente previsto. Los accionistas tendrán adicionalmente derecho a solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, todo ello en los términos previstos en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital. Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse al Departamento de Relación con Inversores en la dirección antes indicada o bien en el teléfono de información al accionista 981 901 856, de 9 a 14 horas, de lunes a viernes. DERECHO DE ASISTENCIA En los términos previstos en el reglamento de la junta general de accionistas, podrán asistir a la junta general convocada todos los accionistas de la Sociedad cuyas acciones figuren inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la junta. DERECHO DE REPRESENTACIÓN Los accionistas que no asistan a la junta podrán delegar la representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales, la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta junta, cumplimentando debidamente y firmando con firma autógrafa la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, encontrándose a su disposición en la página web de la Sociedad y preparada para su impresión y utilización por aquellos que lo deseen. La representación también podrá conferirse o notificarse a la Sociedad a través de los siguientes medios de comunicación a distancia: (i) mediante correspondencia postal y (ii) a través de medios electrónicos, en los términos que se señalan en el siguiente apartado. La representación conferida o notificada por medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación no será válida y se tendrá por no otorgada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la junta general. En el caso de que no se hubieran impartido instrucciones de voto en relación con asuntos no comprendidos en el orden del día, el representante podrá votar en la forma que estime más conveniente para el interés de su representado. La representación es siempre revocable. La asistencia a la junta del representado ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual fuere la fecha de aquélla. DERECHOS DE VOTO Y REPRESENTACIÓN A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS El Consejo de Administración ha acordado autorizar el ejercicio de los derechos de voto y representación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento de la Junta de Accionistas de la Sociedad. a) Emisión del voto a distancia previo a la celebración de la Junta General de Accionistas De conformidad con el artículo 24 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración ha acordado, autorizar a los accionistas con derecho de asistencia a, con carácter previo a la celebración de la Junta General, emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante entrega, correspondencia postal o comunicación electrónica: i. El voto mediante entrega o correspondencia: el accionista deberá emitir el voto remitiendo por correo postal o entregando en mano a la Sociedad (i) la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta; o, en su caso, (ii) el modelo que la propia Sociedad haya puesto a disposición de los accionistas con motivo de la junta general debidamente cumplimentada y firmada, junto con copia de aquella documentación que acredite su condición de accionista, en el domicilio social sito en Plaza Maria Pita, 10, 1º, 15001 A Coruña, en horario de 9,30 a 14,00 horas, para el caso de entrega presencial. ii. El voto a través de medios electrónicos: el accionista deberá emitir el voto mediante comunicación a la dirección de correo electrónico inversores@greenalia.es, bajo firma electrónica reconocida de conformidad con los términos de la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, a la que se acompañará copia en formato electrónico de (i) la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta; o, en su caso, (ii) el modelo que la propia Sociedad haya puesto a disposición de los accionistas con motivo de la junta general debidamente cumplimentada y firmada, junto con copia de aquella documentación que acredite su condición de accionista. De conformidad con el artículo 24 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración ha acordado que, a los efectos de asegurar la autenticidad del voto emitido y la identidad del accionista, el ejercicio del derecho de voto a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta a través de medios electrónicos, deberá realizarse en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, basadas en la firma de la comunicación electrónica con: (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, respecto al cual no conste renovación; o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al documento nacional de identidad electrónico remitido conforme al Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del documento nacional de identidad y sus certificados; a la que se acompañará copia en formato electrónico de (i) la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta; o, en su caso, (ii) el modelo que la propia Sociedad haya puesto a disposición de los accionistas con motivo de la junta general debidamente cumplimentada y firmada en los términos indicados anteriormente, junto con copia de aquella documentación que acredite su condición de accionista. Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los medios a distancia referidos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo aquí previsto serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad a la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se entenderán como no efectuadas. El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia presencial a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o respecto de aquellas acciones de cuya enajenación tenga conocimiento la Sociedad al tiempo de celebración de la Junta General. En caso de que un accionista emita varios votos a través de los medios de comunicación a distancia antes citados, respecto de los mismos puntos del orden del día, prevalecerá el último voto recibido por la Sociedad. b) Delegación mediante medios de comunicación a distancia De conformidad con el artículo 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración ha acordado autorizar a todo accionista que tenga derecho de asistencia a hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista, confiriendo su representación a través de medios de comunicación a distancia a la Sociedad. La representación conferida mediante medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza mediante entrega en mano, correspondencia postal o mediante comunicación electrónica efectuada de conformidad con lo establecido a continuación y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad: i. Delegación de la representación mediante entrega o correspondencia postal: la representación se conferirá remitiendo en mano o entregando a la Sociedad (i) la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, debidamente cumplimentada y firmada; o, en su caso, (ii) el modelo que la propia Sociedad haya puesto a disposición de los accionistas con motivo de la junta general debidamente cumplimentada y firmada, junto con copia de aquella documentación que acredite su condición de accionista, en el domicilio social sito en Plaza Maria Pita, 10, 1º, 15001 A Coruña, en horario de 9,30 a 14,00 horas, para el caso de entrega presencial. ii. Delegación de la representación través de medios electrónicos: la representación se conferirá remitiendo una comunicación a la dirección de correo electrónico inversores@greenalia.es, bajo firma electrónica reconocida, al que se acompañará copia en formato electrónico de (i) la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta; o, en su caso, (ii) el modelo que la propia Sociedad haya puesto a disposición de los accionistas con motivo de la junta general debidamente cumplimentada y firmada, y detallando en la comunicación la representación atribuida y la identidad del representado, junto con copia de aquella documentación que acredite su condición de accionista. De conformidad con los artículos 13 y 24 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración ha acordado poner a disposición de los accionistas, junto con el anuncio de convocatoria de la Junta General, el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto para que pueda ser utilizado por los accionistas como documento para el otorgamiento de su representación, delegación y emisión de su voto a distancia. De conformidad con el artículo 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración ha acordado que, a los efectos de asegurar la identidad del accionista, el ejercicio del derecho de delegación con carácter previo a la celebración de la Junta a través de medios electrónicos deberá realizarse en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, basadas en la firma de la comunicación electrónica con: (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, respecto al cual no conste renovación; o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al documento nacional de identidad electrónico remitido conforme al Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del documento nacional de identidad y sus certificados; al que se acompañará copia en formato electrónico de (i) la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta; o, en su caso, (ii) el modelo que la propia Sociedad haya puesto a disposición de los accionistas con motivo de la junta general debidamente cumplimentada y firmada, y detallando en la comunicación la representación atribuida y la identidad del representado junto con copia de aquella documentación que acredite su condición de accionista. Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los medios de comunicación a distancia referidos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso de representación conferida en favor del Presidente de la Junta General, la comunicación y aceptación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de dicha delegación en forma y plazo, bien por comunicación electrónica, entrega en mano o mediante correspondencia postal. Asimismo, si el accionista delega la representación en favor del Presidente de la Junta General, éste deberá entregar en mano o remitir por correo postal (i) la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta; o, en su caso, (ii) el modelo que la propia Sociedad haya puesto a disposición de los accionistas con motivo de la junta general debidamente cumplimentada y firmada en los términos indicados anteriormente, junto con copia de aquella documentación que acredite su condición de accionista, que deberá ser recibida en el domicilio social antes de las 24 horas del quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En el caso de que un accionista confiera la delegación de su representación en varias ocasiones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad. ASISTENCIA DE NOTARIO El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario para que levante acta de la Junta General de conformidad con lo previsto en el artículo 203 LSC.

A Coruña, 31 de agosto de 2022.- Consejero Delegado, D. Manuel García Pardo.