Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo establecido en los artículos 43 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que la Junta General de accionistas de Importaciones y Exportaciones Varma, Sociedad Anónima, el día 11 de abril de 2022, aprobó la fusión transfronteriza intracomunitaria entre las sociedades Importaciones y Exportaciones Varma, Sociedad Anónima ("sociedad absorbente") y Viesa Malta Limited ("sociedad absorbida"), mediante la absorción de esta última por la primera, con disolución sin liquidación de la segunda y traspaso en bloque de su patrimonio a la sociedad absorbente a título universal, comprendiendo todos los elementos que integran su activo y pasivo, adquiriendo la sociedad absorbente los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida por sucesión universal (la "fusión").

La Fusión ha sido aprobada conforme al proyecto común de fusión redactado y suscrito por los miembros de los Órganos de Administración de las sociedades absorbente y absorbida, el día 2 de diciembre de 2021 (el "Proyecto común de fusión").

Al consistir la Fusión en la absorción por la sociedad absorbente de una sociedad filial íntegramente participada por ella, la fusión es de las denominadas impropias. Por lo tanto, de conformidad con lo establecido en el artículo 49 de la Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, y teniendo en cuenta que se trata de una fusión transfronteriza intracomunitaria: (i) no procede aumentar el capital social de la sociedad absorbente; (ii) el proyecto común de fusión no precisa contener las menciones relativas al tipo de canje, al procedimiento de canje y a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a disfrutar de las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho; y (iii) no es exigible el informe de experto independiente sobre el proyecto común de fusión. Asimismo, la fusión se ha llevado a cabo al amparo del artículo 42 de la Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, al acordarse la fusión en junta universal y por unanimidad de todos los accionistas con derecho de voto de la sociedad absorbente y el socio único de la sociedad absorbida, y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 54 y siguientes de la Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, al tratarse de una fusión transfronteriza intracomunitaria.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y a los acreedores de las sociedades, absorbente y absorbida, de obtener, de forma gratuita, el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados por las sociedades, de los balances de fusión y del proyecto común de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de cada una de las sociedades.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Para el ejercicio de los derechos referidos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: Respecto de Importaciones y Exportaciones Varma, Sociedad Anónima, calle de la Granja, n.º 15 (Polígono Industrial de Alcobendas), 28108 Alcobendas, Madrid (España); y respecto de Viesa Malta Limited, a Ewropa Business Centre, Level 3 - 701, Dun Karm Street, Birkirkara BKR 9034, Malta; a la atención del órgano de administración de la sociedad.

Alcobendas, 20 de julio de 2022.- Presidente del consejo de administración de Importaciones y Exportaciones Varma, Sociedad Anónima, Teresa Valeria Martin de la Mata.