Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos de los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público:

- Que el Socio Único de CARCAMÓVIL, S.L., Sociedad Unipersonal (en lo sucesivo, la "Sociedad Absorbente") y el Socio Único de SILDAVIA INVESTMENTS, S.L., Sociedad Unipersonal (en lo sucesivo, la "Sociedad Absorbida"), aprobaron con fecha 26 de julio de 2022 la fusión por absorción entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida.

- Que la Sociedad Absorbente adquiere de la Sociedad Absorbida, en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones de ésta, que queda disuelta sin liquidación.

- Que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han elaborado y aprobado sus respectivos balances de fusión sobre la base de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2021.

- Que el proyecto común de fusión al que se ajusta la fusión aprobada por el Socio Único de la Sociedad Absorbente y el Socio Único de la Sociedad Absorbida, fue redactado, aprobado y suscrito de forma conjunta por el administrador único de la Sociedad Absorbente, y por el administrador único de la Sociedad Absorbida, y no precisó depósito en el Registro Mercantil en virtud del artículo 42 de la LME.

- Que en la medida en que la Sociedad Absorbida es titular directamente del cien por cien (100%) de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente, en virtud del artículo 49.1.1º de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), por remisión del artículo 52.1 de la LME, no procede aumentar el capital de la Sociedad Absorbente para absorber el patrimonio de la Sociedad Absorbida, ni tampoco procede elaborar un tipo de canje de participaciones ni establecer ningún procedimiento para canjearlas. Por tanto, la estructura elegida es la denominada fusión "inversa" que se caracteriza por ser la filial la que absorbe a la matriz.

- Asimismo, que en la medida en que la Sociedad Absorbida es titular directamente del cien por cien (100%) de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente, tampoco procede la elaboración de los informes de expertos independientes y de los administradores sobre el proyecto de fusión.

- Que no obstante lo anterior, el hecho de que la Sociedad Absorbida sea titular directamente del cien por cien (100%) de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente, implica la necesidad de atribuir las participaciones de la Sociedad Absorbente al socio único de la Sociedad Absorbida (esto es, a la sociedad Wallaby Investments, S.L.) al desaparecer, por la fusión, el socio único de la Sociedad Absorbente, que debe ser sustituido, en tal posición, por el socio único de la Sociedad Absorbida. En virtud de lo que antecede, el socio único de la Sociedad Absorbida, esto es, la sociedad Wallaby Investments, S.L. pasará a ser titular de todas las participaciones sociales de la Sociedad Absorbente.

- Que la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, será el 1 de enero de 2022, fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el vigente Plan General de Contabilidad.

- Que la fusión no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno ni de ventajas a favor de los administradores de ninguna de las sociedades que se fusionan y que no existen titulares de participaciones sociales de clases especiales o privilegiadas ni en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida.

- Que la fusión no implicará modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente ni en su órgano de administración.

Asimismo se hace constar expresamente:

- El derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y de los correspondientes balances de fusión; y

- El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Madrid, 26 de julio de 2022.- El Administrador Único de Carcamóvil, S.L., Sociedad Unipersonal, Ismael Villalobos, S.L.U. representada por D. Ismael Villalobos de Matías.