Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME) se hace público que el día 23 de diciembre de 2021, el socio único de Banijay Iberia, S.L.U. (Sociedad Absorbente) y esta última como socia única de Endemol Shine Iberia, S.L.U. (Sociedad Absorbida), en ejercicio de las competencias de Junta General de Socios con carácter universal, han aprobado su fusión por absorción. La fusión aprobada implica: (i) la extinción de la Sociedad Absorbida y (ii) la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión y el informe de administradores aprobados el 30 de junio de 2021 por los consejos de administración de Sociedad Absorbente y Sociedad Absorbida, y teniendo en cuenta los acuerdos de los Consejos de Administración del 14 de diciembre de 2021. La fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 49 LME al tratarse de una fusión por absorción de una sociedad enteramente participada. En consecuencia, no resulta necesario para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 del LME, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 46 LME, los efectos contables de esta fusión se retrotraen al 29 de junio de 2021, fecha de adquisición de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente, por lo que a partir de esa fecha las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente.

La fusión se realiza después de la adquisición de Sociedad Absorbida con endeudamiento de la Sociedad Absorbente, por lo que la presente fusión cuenta con informe de expertos independientes e informe de los administradores limitado a este aspecto (Art.35 LME), no siendo preceptivo dicho informe en relación con el resto de cuestiones relativas a la fusión ni su depósito previo por razón de lo dispuesto en los artículos 49.1. 2º y 42.1 de la LME. ATTEST CONSULTING, S.L., experto independiente designado por el Registro Mercantil, emitió el 22 de diciembre de 2021 informe que concluye que el Proyecto de Fusión y el Informe de los Administradores: (i) indican razonablemente las razones que justifican la adquisición del control o de los activos, ii) justifican la operación de fusión y, iii) muestra los recursos y se describen los objetivos que se pretenden conseguir; y asimismo el informe no identifica aspectos suficientes y relevantes que, desde un punto de vista económico, pudiera llevar a considerar la operación de fusión dentro de la asistencia financiera indicada en el artículo 143 de la Ley de Sociedades de Capital.

A los efectos de la publicidad del Proyecto Común de Fusión, se deja expresa constancia de que el acuerdo de fusión se ha adoptado por unanimidad sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley (Art. 42 LME).

Conforme a lo establecido en el artículo 43 LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios, a los acreedores y a los titulares de derechos especiales y obligacionistas de las respectivas sociedades, si los hubiera, a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión en el domicilio social de las mismas. Los acreedores y obligacionistas de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 44 LME.

Igualmente se hace constar el derecho de información que corresponde a los representantes de los trabajadores y a los trabajadores sobre el alcance y el objeto de la fusión, y en particular sobre el empleo.

Madrid, 23 de diciembre de 2021.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Banijay Iberia, S.L.U, D. Francisco Javier García Martínez y el Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Endemol Shine Iberia, S.L.U., D. Luis Bardají Muñoz.