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En cumplimiento con lo dispuesto en el art. 51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de ECERTIC DIGITAL SOLUTIONS S.L., que será absorbida por FACEPHI BIOMETRÍA S.A., redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 2 de noviembre de 2021. La fusión supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el art. 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2º, 6ª, 9ª y 10ª del art.31 de la citada Ley 3/ 2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con el citado art. 51.1 de la Ley 3/2009, la fecha prevista para la formalización de la absorción es el 31 de enero de 2022.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en los artículos 43.1 y 51.1 de la Ley3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar:

El derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, los documentos indicados en los números 1º y 4º, del apartado 1 del art. 39, así como a obtener, cuando no se haya publicado en la página web, en los términos previstos en el art. 32, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el art.44 de la Ley 3/2009.

Finalmente, de conformidad con lo previsto en el art. 51 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

El contenido del proyecto común de fusión es el que se reseña a continuación:

I.- Procedimiento de Fusión.

Los órganos de administración de las sociedades FacePhi Biometría, S.A. y Ecertic Digital Solutions S.L., han acordado la redacción y suscripción del presente Proyecto de Fusión, de conformidad con lo previsto en los artículos 30, 31 Y 49.1 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, "LME").

La operación de fusión proyectada se realizará mediante la absorción de Ecertic Digital Solutions (en adelante, "Ecertic" o la "Sociedad Absorbida") por parte de FacePhi biometría, S.A. (en adelante, "FacePhi" o la "Sociedad Absorbente").

La operación de fusión propuesta incluirá, por tanto, la disolución y extinción sin liquidación de Ecertic con la consiguiente transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal subrogándose en todos los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida.

La Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, estamos ante una operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas y, por ello, no se hace referencia en el presente Proyecto de Fusión a los siguientes extremos:

(i) El tipo de canje de las participaciones sociales, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje (art. 31. 2º de la LME);

(ii) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (art. 31. 6º de la LME);

(iii) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (art. 31. 9º de la LME);

(iv) Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión (art. 31. 10º de la LME).

Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en los apartados 2º y 3º del artículo 49.1 de la LME, y teniendo en cuenta que no procede realizar ampliación de capital social en la Sociedad Absorbente, el presente Proyecto de Fusión no requiere de intervención de expertos independientes, así como tampoco son necesarios los informes de los administradores.

II.- Motivos económicos.

La sociedad absorbida está íntegramente participada por la sociedad absorbente, por lo que esta fusión permitirá racionalizar y simplificar la estructura societaria y operativa de FacePhi Biometría, S.A., optimizando su gestión y reduciendo los costes administrativos de la actividad.

En consecuencia, se prevé que la fusión permita la racionalización y unificación de la gestión y administración de las actividades de las sociedades participantes, lo cual redundará en un ahorro de costes, y en un mejor posicionamiento de los productos y servicios de la Sociedad Absorbente.

III.- Identificación de las sociedades intervinientes.

Sociedad Absorbente: FacePhi Biometría, S.A., con domicilio social en Calle México, 20, 3ºC, Alicante, España, e inscrita en el Registro Mercantil de Alicante al tomo 3634, folio 59, sección 8, hoja A-131726, inscripción 1ª. Código de Identificación Fiscal A- 54659313.

Sociedad Absorbida: Ecertic Digital Solutions SL, con domicilio social en Calle México, 20, 3ºC, Alicante, España, e inscrita en el Registro Mercantil Alicante al tomo 4321, folio 184, hoja A-171401, inscripción 1ª. Código de Identificación Fiscal B-87428728.

IV.- Balances de fusión.

De conformidad con el artículo 51 de la Ley, asiste a los accionistas de FacePhi Biometría S.A. y a los acreedores de ambas sociedades participantes en la fusión, el derecho a examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios sociales, incluido el balance de fusión, así como el derecho a obtener, cuando no se hayan publicado en la página web, la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

V.- Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de la industria o en las prestaciones accesorias de la sociedad absorbida y las compensaciones que vayan a otorgarse a los accionistas afectados en la absorbente. En ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que no existen accionistas afectados ni procede el otorgamiento de compensación alguna en la Sociedad Absorbente.

VI.- No existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho u opción.

VII.- No se otorgará ventaja ni privilegio alguno a los administradores de las sociedades que participan en la operación de fusión proyectada.

En la medida en que estamos ante un supuesto de operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, y teniendo en cuenta que no procederá aumento de capital en la Sociedad Absorbente, la fusión no requiere de intervención alguna por parte de expertos independientes.

VIII.- La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida, que se disolverá y se extinguirá sin liquidación, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente es el 1 de enero de 2022.

IX.- Estatutos Sociales: Como consecuencia de la operación de fusión, la Sociedad Absorbente no aprobará modificación estatutaria alguna.

X.- Consecuencias sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. Con relación a la operación proyectada, no se prevé que la misma tenga consecuencia directa sobre el empleo de los trabajadores de las dos sociedades, ni impacto alguno de género en los órganos de administración o incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

Por su parte, el órgano de administración de la Sociedad Absorbente no sufrirá modificación alguna ni en su estructura ni en su composición con motivo de la fusión y quedará constituido, por tanto, por el actual Consejo de Administración.

XI.- Régimen fiscal.

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la fusión está sujeta al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/ 1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto de Fusión. Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

XII.- Depósito y publicación del proyecto.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, FacePhi Biometría, S.A. insertará el presente proyecto común de fusión en la página web de la sociedad, sin perjuicio de poder depositar voluntariamente un ejemplar del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil correspondiente. El hecho de la inserción del proyecto de fusión en la página web se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web y la fecha de la inserción, la cual se deberá mantener en la página web hasta que finalice el plazo para el ejercicio del derecho de oposición a la fusión por parte de los acreedores.

Ecertic Digital Solutions, S.L., presentará un ejemplar del presente proyecto, para su calificación y depósito, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

XIII.- Suscripción del proyecto

En base a las consideraciones precedentes, y asumiendo el compromiso de no realizar ningún tipo de acto ni concluir ningún contrato que pudiera comprometer la aprobación de la fusión proyectada, todos los miembros del órgano de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, formulan y firman el presente Proyecto de Fusión.

Alicante, 17 de diciembre de 2021.- Administrador único de Ecertic Digital Solutions SL y Consejero Delegado de Facephi Biometría SA, Javier Mira Miró.