Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Quabit Inmobiliaria, S.A. (la "Sociedad" o "Quabit") ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas (la "Junta General") para su celebración en el auditorio del edificio "Castellana 81", sito en Paseo de la Castellana, n.º 81, planta SS, 28046, de Madrid, el día 30 de marzo de 2021, a las 12:00 horas del mediodía, en primera convocatoria y, al día siguiente, 31 de marzo de 2021, a la misma hora, en segunda convocatoria. Es previsible que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, es decir, el 31 de marzo de 2021, en el lugar y hora señalados. El Consejo de Administración ha acordado posibilitar también la asistencia por medios telemáticos a la citada Junta General, permitiendo a aquellos accionistas que así lo deseen, asistir y participar en la Junta General mediante conexión remota y retransmisión en directo a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com), conforme a las reglas previstas en el presente anuncio y en la citada página web corporativa, así como en el Real Decreto-Ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, y en el resto de normativa aplicable. Esta decisión se ha tomado a la vista de las actuales circunstancias excepcionales derivadas de la crisis sanitaria provocada por la propagación del SARS-CoV-2 (coronavirus o "COVID-19"); el estado de alarma declarado por el Real Decreto 926/2020, de 25 de octubre y prorrogado por el Real Decreto 956/2020 de 3 de noviembre; las distintas recomendaciones y restricciones dictadas o establecidas por las autoridades públicas nacionales y autonómicas a la circulación y reunión de personas; y con el fin de salvaguardar la seguridad y salud de los accionistas y sus representantes, empleados, administradores, proveedores y demás personas que participan en la preparación y celebración de la Junta General, a la vez que se garantice el ejercicio de los derechos de los accionistas. La Junta General se convoca para deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- I. ASUNTOS PARA APROBACIÓN Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de la Sociedad, y de su Grupo Consolidado, así como de la propuesta de aplicación de resultados y de la gestión social, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Segundo.- 2.1 Aprobación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros al que se refiere el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, ratificando, entre otras cuestiones, las cantidades abonadas durante el ejercicio anterior de conformidad con el contenido de dicho informe. 2.2 Aprobación, en su caso, de la retribución del Consejo de Administración de la Sociedad para el ejercicio 2021.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la reducción de capital social con la finalidad de devolver el valor de las aportaciones mediante compra previa de las 49.587.897 acciones de Clase B de la Sociedad y posterior amortización. Consecuente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales y eliminación del artículo 5º Bis de los Estatutos Sociales para reflejar la supresión de la Clase B de acciones sin voto. Delegación de facultades, con facultad de sustitución.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Quabit Inmobiliaria, S.A., como sociedad absorbida, por parte de Neinor Homes, S.A., como sociedad absorbente, con la extinción de la sociedad absorbida y transmisión en bloque de su patrimonio a título universal a la sociedad absorbente, con previsión de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones nuevas de Neinor Homes, S.A., todo ello de conformidad con los términos del proyecto común de fusión suscrito el 11 de enero de 2021 por todos los miembros de los Consejos de Administración de las dos sociedades participantes en la fusión. Información sobre las modificaciones importantes que, en su caso, se hayan producido sobre el activo o el pasivo de las sociedades intervinientes en la fusión entre la fecha del proyecto común de fusión y la celebración de la Junta General. A tal efecto: (a) Examen y aprobación, en su caso, del balance de Quabit Inmobiliaria, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2020, como balance de fusión, (b) Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión, (c) Aprobación, en su caso, de la fusión e información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de fusión, (d) Acogimiento al régimen fiscal especial y (e) Delegación de facultades, con facultad de sustitución.

Quinto.- Reelección, en su caso, de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo Consolidado para el ejercicio que cerrará el 31 de diciembre de 2021.

Sexto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar, complementar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General. II. ASUNTOS PARA INFORMACIÓN.

Séptimo.- Presentación, a efectos informativos, de la Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, correspondientes al ejercicio 2020.

MEDIDAS QUE AFECTAN A LA PARTICIPACIÓN DE FORMA PRESENCIAL EN LA JUNTA GENERAL. RECOMENDACIÓN ACERCA DE LA FORMA DE PARTICIPACIÓN. Se informa de que a la fecha de esta convocatoria se encuentran en vigor determinadas medidas preventivas para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19. Dichas medidas son más estrictas en aquellos territorios o zonas geográficas con mayor propagación, y afectan a la movilidad, a la concentración de personas y a la celebración de actos. No es descartable que, en función de la evolución de la pandemia del COVID-19, la ciudad de Madrid y/o varios municipios del país se vean afectados por estas medidas o incluso por otras más restrictivas, o que las autoridades competentes dicten nuevas normas que de algún modo limiten o impidan la asistencia física de los accionistas a la Junta General. Las circunstancias anteriores podrían incluso implicar que la Junta General se tenga que celebrar de forma exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de los accionistas y representantes, en la misma fecha y a la misma hora previstas en el presente anuncio de convocatoria. En ese caso, se informará debidamente a los accionistas y representantes a través de los medios y plazos previstos en la normativa vigente que resulte de aplicación y a través de los medios de comunicación adicionales que se consideren necesarios, en su caso, con la finalidad de que todos los accionistas y representantes puedan participar de forma remota en la Junta General y ejercitar sus derechos de información, delegación, intervención y voto en los términos que se contemplan en este anuncio para la asistencia por medios telemáticos a la Junta General. Teniendo en cuenta la situación derivada de la pandemia del COVID-19, las restricciones o limitaciones de las autoridades sanitarias y anteponiendo en todo momento la salud de los accionistas y de sus representantes, de los empleados y de los proveedores que participan en la preparación de la Junta General y de la población en general, el Consejo de Administración recomienda a los accionistas y representantes que deseen participar en la Junta General que lo hagan a distancia, bien mediante: (a) la asistencia por medios telemáticos a la Junta General, conforme se describe en este anuncio más adelante y según se detalla en las "Reglas sobre asistencia por medios telemáticos a la Junta General" que se hallan publicadas en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com), o bien (b) ejerciendo sus derechos de delegación y de voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General, en los términos establecidos en este anuncio, en el Reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad (el "Reglamento de la Junta General") y en las "Reglas sobre delegación y voto a distancia" disponibles en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com). Igualmente se informa que podrían eventualmente existir limitaciones relativas al aforo máximo y número de asistentes a este tipo de actos. Esta circunstancia determinará, en su caso, la imposibilidad de acceso al local de la Junta General una vez se haya alcanzado el aforo aplicable al momento de su celebración. En el caso de que no sea posible el acceso a la Junta General mediante asistencia presencial por haberse alcanzado ya el límite de aforo, se advierte a los accionistas o sus representantes que en ese momento puede resultar ya inviable la participación a través de los canales alternativos si ya se han cerrado para el registro con arreglo a los plazos y procedimientos descritos en este anuncio. Por esta razón, es especialmente recomendable la participación y registro previo a través de cualquiera de los canales alternativos en los términos previstos en este anuncio. La Junta General será retransmitida en directo a través del enlace que se habilitará para los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com), en el apartado "Retransmisión de la Junta 2021". COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS FUNDAMENTADAS DE ACUERDO. De conformidad con lo previsto en el artículo 519 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), en el artículo 12 de los estatutos sociales de la Sociedad (los "Estatutos Sociales") y en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen al menos el 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, situado en la calle Poeta Joan Maragall, nº 1, planta 16º, 28020, de Madrid –dirigida al Secretario del Consejo de Administración- dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se adjuntará la oportuna documentación –copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista. El complemento de la convocatoria se publicará, en su caso, con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la celebración de la Junta General. Igualmente, los accionistas que representen al menos el 3% del capital social podrán, en el mismo plazo y forma señalados en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta General. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable. DERECHO DE INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN DISPONIBLE. Los accionistas podrán ejercer su derecho de información conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y lo indicado en el presente anuncio. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General y en los artículos 272, 287 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria, se pondrán a disposición de los accionistas de forma ininterrumpida, en el domicilio social de la Sociedad situado en la calle Poeta Joan Maragall, nº 1, planta 16º, 28020, de Madrid, y se mantendrá accesible ininterrumpidamente a través de su página web corporativa (www.grupoquabit.com), una copia del Orden del Día y del texto íntegro de las propuestas de acuerdos, junto con el resto de documentos e información que se someterán a la aprobación de la Junta General y/o que se hayan de poner a su disposición de conformidad con lo dispuesto en los citados artículos y en el resto de la normativa aplicable, teniendo derecho a examinarlos en el domicilio social, así como a pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos y a obtenerlos de forma inmediata. Entre los documentos e información que se pondrán a disposición de los accionistas en la forma indicada con anterioridad figuran los siguientes: - El anuncio de la convocatoria. - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria. - El texto completo de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, propuestos por el Consejo de Administración y en relación con todos y cada uno de los puntos del Orden del Día de la presente Junta General y, en su caso, las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. - Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informes de Gestión, tanto individuales de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, y los informes de los auditores de cuentas, referidos al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020. Los Informes de Gestión incluyen el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2020, referido en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital. - El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, referido en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, que se somete a la aprobación consultiva de la Junta General. - Informe justificativo del Consejo de Administración relativo a la propuesta de acuerdo y a las modificaciones estatutarias referidas en el punto Tercero del Orden del Día, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 318.1, en relación con el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital. - Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, correspondientes al ejercicio 2020. - La tarjeta de asistencia y delegación. - Las Reglas sobre asistencia presencial a la Junta General. - Las Reglas sobre delegación y voto a distancia. - Las Reglas sobre asistencia por medios telemáticos a la Junta General. Asimismo, se pondrán a disposición de los accionistas a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com), las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas que, en su caso, realicen los accionistas en ejercicio de su derecho de información y las contestaciones que, en su caso, faciliten los administradores. Adicionalmente a la información y documentación anterior, atendido el hecho de que el Orden del Día incluye la propuesta de acuerdo relativa a la fusión por absorción de Quabit, como sociedad absorbida, por parte de Neinor Homes, S.A. ("Neinor"), como sociedad absorbente, detallada en el punto Cuarto del Orden del Día (la "Fusión"), se hace constar que, conforme a lo dispuesto en el artículo 39.1, 40.2 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), desde el 25 de febrero de 2021 (salvo por las excepciones previstas más adelante) se encuentran insertados en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los documentos que se enumeran a continuación: - El proyecto común de Fusión aprobado el 11 de enero de 2021 por la totalidad de los miembros de los Consejos de Administración de Quabit y de Neinor (el "Proyecto Común de Fusión"). - Los informes de los administradores de Neinor y de Quabit sobre el Proyecto Común de Fusión, incluyendo el suscrito por los administradores de Neinor como parte de su contenido, sobre el aumento de capital inherente a la Fusión. El informe de los administradores de Quabit incorpora asimismo como anexo la opinión (fairness opinion) emitida por el experto financiero sobre la razonabilidad del tipo de canje desde un punto de vista financiero para los accionistas de Quabit. - El informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Bilbao sobre el Proyecto Común de Fusión conforme a lo exigido por el artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales. - Las Cuentas Anuales individuales y consolidadas, e informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios (2018, 2019 y 2020) de Quabit y Neinor, junto con los respectivos informes de auditoría. - El balance de fusión de Quabit, que se corresponde con el cerrado por Quabit a 31 de diciembre de 2020, junto con el informe correspondiente del auditor de cuentas. - El balance de fusión de Neinor, que se corresponde con el cerrado por Neinor a 31 de diciembre de 2020, junto con el informe correspondiente del auditor de cuentas. - Los estatutos sociales vigentes de Quabit y de Neinor. - El texto íntegro de los estatutos sociales de Neinor, como sociedad absorbente, que serán de aplicación una vez se ejecute la Fusión. Dichos estatutos sociales serán los estatutos sociales vigentes de Neinor (según constan como anexo al Proyecto Común de Fusión), en los que sólo se modificará, como consecuencia de la Fusión, la cifra del capital social y el número de acciones para reflejar su ampliación para atender el canje de la Fusión. - La identidad de los administradores de Quabit y de Neinor y fecha desde la que desempeñan sus cargos. A los efectos oportunos, se hace constar que no se propondrá la incorporación de nuevos consejeros al Consejo de Administración de Neinor con motivo de la Fusión. Como excepción en relación con la fecha de inserción en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com) de la información y documentación indicada con anterioridad, se hace constar que los siguientes documentos se encuentran insertados en la citada página web corporativa: (a) desde el día 11 de enero de 2021, el Proyecto Común de Fusión, habiéndose publicado el hecho de dicha inserción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 4 de febrero de 2021, en los términos previstos en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y (b) desde el día 23 de febrero de 2021, (i) las Cuentas Anuales individuales y consolidadas e informes de gestión de los ejercicios 2018 y 2019 de Quabit y Neinor, junto con los respectivos informes de auditoría, (ii) los estatutos sociales vigentes de Quabit y de Neinor, (iii) el texto íntegro de los estatutos sociales de Neinor, como sociedad absorbente, que serán de aplicación una vez se ejecute la Fusión, y (iv) la identidad de los administradores de Quabit y de Neinor y fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, se hace constar que el documento previsto en el artículo 1, apartados 4.g) y 5.f) del Reglamento (UE) 2017/1129, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado, que incluye en su contenido la información financiera proforma contemplada en el mencionado Reglamento e incorpora como anexo el informe de los auditores sobre esta información, se insertará en la página web corporativa de Neinor (www.neinorhomes.com) a disposición del público y con la posibilidad de ser descargado e impreso, con suficiente antelación antes de la celebración de la Junta General. Conforme a lo previsto en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General y en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el mismo día de publicación de la presente convocatoria de la Junta General e, inclusive, hasta el quinto (5º) día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores, de forma inmediata y gratuita, y acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, en el informe del auditor, o sobre la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") desde la celebración de la última Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Las peticiones de información deberán dirigirse al Departamento de Relaciones con Inversores de la Sociedad y remitirse por correo certificado con acuse de recibo al domicilio social, situado en la calle Poeta Joan Maragall, n.º 1, planta 16.º, 28020, de Madrid, por correo electrónico con acuse de recibo en la dirección de correo electrónico "inversores@grupoquabit.com" o entregarse personalmente en dicho domicilio social (de lunes a viernes en horario de 9:00 a 14:00 horas), indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación. Las informaciones y aclaraciones solicitadas por los accionistas serán proporcionadas por escrito, dentro del plazo que medie hasta el día de la celebración de la Junta General. PUBLICIDAD Y MENCIONES RELATIVAS AL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN. El Proyecto Común de Fusión quedó insertado en las páginas web de Quabit (www.grupoquabit.com) y de Neinor (www.neinorhomes.com) los días 11 y 12 de enero de 2021, respectivamente. El hecho de la inserción del Proyecto Común de Fusión en las páginas web corporativas de las sociedades participantes en la Fusión se hizo constar mediante anuncios publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 4 de febrero de 2021 para el caso de Quabit y el 1 de febrero de 2021 para el caso de Neinor, en los términos exigidos por el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Conforme a lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales y concordantes, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del Proyecto Común de Fusión que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto Cuarto del Orden del Día, así como otras cuestiones de interés: 1. Identificación de las sociedades intervinientes en la Fusión - Sociedad absorbente: Neinor Homes, S.A. es una sociedad anónima de nacionalidad española con domicilio social y fiscal en calle Ercilla 24, 2ª planta, Bilbao (España), con número de identificación fiscal A-95786562 e inscrita en el Registro Mercantil de Bilbao al tomo 5495, folio 190, hoja BI-65308. - Sociedad absorbida: Quabit Inmobiliaria, S.A. es una sociedad anónima de nacionalidad española con domicilio social y fiscal en calle Poeta Joan Maragall 1, planta 16º, Madrid (España), con número de identificación fiscal A-96911482 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 27993, folio 105, hoja M-504462. 2. Tipo y procedimiento de canje de las acciones El tipo de canje de las acciones, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Neinor y Quabit, será de una acción ordinaria de Neinor, de 10 euros de valor nominal cada una, por cada 25,9650 acciones de Quabit de la clase A, de 0,50 euros de valor nominal cada una (las "Acciones de Quabit Clase A"), única clase que estará en circulación en el momento del canje. Esto es, por el total de las 145.383.654 Acciones de Quabit Clase A sobre las que se aplicará el canje por ser acciones en circulación y no estar en autocartera, se emitirán 5.599.216 nuevas acciones ordinarias de Neinor representativas de un total del 7,00% de su capital social (post dilución), de acudir todas ellas al canje y con sujeción a los ajustes de "picos" que se explican en el apartado 3.4 del Proyecto Común de Fusión. No se emitirán acciones en Neinor de una clase distinta a su actual clase ordinaria de acciones y, por tanto, los derechos privilegiados establecidos en el artículo 5 bis de los Estatutos Sociales en favor del titular de acciones de Quabit de la clase B (las "Acciones de Quabit Clase B") no se reconocerán en la entidad resultante de la Fusión. Sin perjuicio de la implementación de un procedimiento orientado a facilitar el canje de los denominados "picos" (tal y como se explica en el apartado 3.4 del Proyecto Común de Fusión), no se prevé compensación complementaria en efectivo en los términos del artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Este tipo de canje ha sido consensuado y calculado sobre la base de las metodologías que se exponen y justifican en los informes que los Consejos de Administración de Neinor y Quabit han elaborado de conformidad con lo establecido en el artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y que han sido insertados en las respectivas páginas web corporativas de las sociedades participantes en la Fusión con anterioridad a la publicación del presente anuncio. En este sentido, Neinor realizará un aumento de capital en el importe que resulte preciso para atender el canje descrito con anterioridad, mediante la emisión de nuevas acciones de 10 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá derecho de suscripción preferente y la suscripción de estas nuevas acciones ordinarias de Neinor estará reservada a los titulares de Acciones de Quabit Clase A. Tanto el valor nominal de las nuevas acciones como la prima de emisión correspondiente quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque, en el momento de la consumación de la Fusión, del patrimonio de Quabit a Neinor. En aplicación del artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no se canjearán en ningún caso las acciones de Quabit de las que, en su caso, Neinor sea titular ni las que Quabit tenga en autocartera, procediéndose a su amortización con ocasión de la Fusión. Se hace constar que, a esta fecha, Neinor no es titular de acciones de Quabit, y no será titular de acciones de Quabit hasta la efectividad de la Fusión. Por su parte, Quabit mantiene 3.380.039 acciones propias en autocartera directa, estando previsto que adquiera por compraventa la totalidad de las Acciones de Quabit Clase B como acciones propias, esto es, 49.587.897 Acciones de Quabit Clase B, para su completa amortización conforme a lo indicado en el apartado 3.1 del Proyecto Común de Fusión. Conforme a lo previsto en el apartado 3.4 del Proyecto Común de Fusión, el canje de las Acciones de Quabit Clase A por acciones de Neinor se llevará a cabo una vez: (A) se haya presentado la documentación equivalente a que se refiere el artículo 1, apartados 4.g) y 5.f) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado, según resulten aplicables, o cumplido cualquier requisito de registro que pueda exigir la CNMV; (B) haya sido aprobada la Fusión por las Juntas Generales de accionistas de Neinor y Quabit, incluyendo la aprobación de la Fusión, en los términos y condiciones previstos en el Proyecto Común de Fusión, por parte del titular de las Acciones de Quabit Clase B; (C) se hayan cumplido las condiciones suspensivas referidas en el apartado 16 del Proyecto Común de Fusión; y (D) se haya otorgado la escritura de Fusión. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en el anuncio de canje a publicar en las páginas web corporativas de Neinor y Quabit y, como otra información relevante, en la página web de la CNMV, produciéndose la entrega efectiva de las nuevas acciones una vez se haya inscrito la escritura de Fusión en los Registros Mercantiles de Bilbao y Madrid. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como "agente de picos" y a la que se hará referencia en los mencionados anuncios. La entrega de las nuevas acciones de Neinor como consecuencia del canje de las Acciones de Quabit Clase A se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos, y con aplicación de lo previsto en la normativa que resulte aplicable. Como consecuencia de la Fusión, las acciones de Quabit quedarán amortizadas. Los accionistas de Quabit que sean titulares de un número de Acciones de Quabit Clase A que, conforme al tipo de canje acordado, no dé derecho a recibir un número entero de acciones de Neinor, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho, según dicho tipo de canje, a recibir un número entero de acciones de Neinor. Sin perjuicio de ello, Neinor y Quabit han decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de Neinor a entregar a los accionistas de Quabit en virtud del canje sea un número entero. Este mecanismo se regula en el apartado 3.4 del Proyecto Común de Fusión. 3. Aportaciones de industria y prestaciones accesorias Ni en Neinor ni en Quabit los accionistas han realizado aportaciones de industria (pues no están permitidas de conformidad con el artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital), ni existen tampoco prestaciones accesorias, por lo que no procede el otorgamiento de compensación alguna por este concepto. 4. Derechos especiales y tenedores de títulos distintos de los representativos de capital Se hace constar que ni en Neinor ni en Quabit existen acciones especiales privilegiadas ni derechos especiales distintos a la simple titularidad de las acciones, exceptuando lo previsto en los apartados (a), (b) y (c) siguientes, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones a estos efectos. (a) Acciones de Quabit Clase B: Los derechos privilegiados establecidos en el artículo 5 bis de los Estatutos Sociales en favor del titular de Acciones de Quabit Clase B no se reconocerán en la entidad resultante de la Fusión, puesto que está previsto que Quabit adquiera por compraventa la totalidad de las Acciones de Quabit Clase B para su completa amortización, conforme a lo indicado en el apartado 3.1 del Proyecto Común de Fusión. A tal fin, está previsto que, en la Junta General, el titular de las Acciones de Quabit Clase B apruebe, de conformidad con las previsiones legales y estatutarias aplicables, y de forma previa al acuerdo societario por el que se apruebe la Fusión, la citada propuesta de compraventa para su amortización de la totalidad de las Acciones de Quabit Clase B. (b) Warrants: Tras la realización de la Fusión, Neinor se subrogará y sucederá a Quabit como entidad emisora de los siguientes warrants, bajo sus términos y condiciones: (i) tres warrants emitidos a favor de distintos fondos y entidades asesorados por Avenue Europe International Management L.P. que permitían a sus titulares suscribir hasta un máximo de 4.697.989 acciones ordinarias de Quabit, que son las actuales Acciones de Quabit Clase A, sin que en ningún caso se pudiese exceder el 6% del capital social de Quabit tras la emisión de las Acciones de Quabit Clase A, derivadas de la ejecución de la totalidad de los mencionados warrants; (ii) tres warrants emitidos a favor de distintos fondos y entidades asesorados por Avenue Europe International Management L.P. que permitían a sus titulares suscribir hasta un máximo de 2.828.069 Acciones de Quabit Clase A, sin que en ningún caso se pudiese exceder el 2,80% del capital social de Quabit tras la emisión de las Acciones de Quabit Clase A, derivadas de la ejecución de la totalidad de los mencionados warrants; y (iii) un warrant otorgado a favor de la Sociedad de Gestión de Activos procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. que permite a su titular suscribir un porcentaje máximo del capital social de Quabit hasta el límite de capital social de 1.001.776 euros, representado por 2.003.552 acciones ordinarias de Quabit, que son las actuales Acciones de Quabit Clase A, sin que en ningún caso pueda exceder del 1% del capital social de Quabit suscrito y desembolsado tras la ejecución de la totalidad del mencionado warrant. Tras la realización de la Fusión, los citados valores pasarán a ser eventualmente convertibles en acciones ordinarias de Neinor (en lugar de Quabit), sin perjuicio de los acuerdos irrevocables alcanzados con sus titulares y descritos en el Proyecto de Común de Fusión (o de los que se puedan alcanzar con posterioridad a la fecha del Proyecto Común de Fusión) en relación con la cancelación de los citados instrumentos tras la eficacia de la Fusión. (c) Obligaciones simples: Tras la realización de la Fusión, Neinor se subrogará y sucederá a Quabit como entidad garante de las obligaciones simples emitidas por Quabit, a través de su filial Quabit Finance, S.A.U., de rango senior garantizadas por un importe nominal de 20 millones de euros a un tipo de interés fijo del 8,25% y con vencimiento el 4 de abril de 2023, las cuales están admitidas a negociación en el mercado no regulado Open Market (Freiverkehr) de la Bolsa de Valores de Fráncfort, en el segmento Quotation Board, bajo sus términos y condiciones. De este modo, una vez haya quedado inscrita la escritura de Fusión en los Registros Mercantiles de Bilbao y Madrid, todas las menciones efectuadas a Quabit en la citada emisión deberán entenderse realizadas a Neinor. 5. Ventajas atribuidas a los expertos independientes o a los administradores No se atribuirá ninguna clase de ventajas en Neinor a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la Fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de Fusión. 6. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales Las nuevas acciones emitidas por Neinor para atender el canje de la Fusión serán acciones ordinarias de la misma y única clase y serie que las actualmente en circulación, gozando de los mismos derechos que las ya existentes desde la fecha de inscripción de la escritura de Fusión en los Registros Mercantiles de Bilbao y Madrid y, en caso de que la inscripción no se produzca en ambos Registros Mercantiles el mismo día, desde la fecha en que dicha escritura quede inscrita en el segundo. En particular, dichas nuevas acciones darán derecho a sus titulares, desde esa fecha, a participar en las ganancias sociales de Neinor en los mismos términos que el resto de titulares de acciones de Neinor en circulación en esa fecha. 7. Fecha de efectos contables de la Fusión A efectos de la mención 7ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la fecha a partir de la cual las operaciones de Quabit se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Neinor se determinará conforme a lo dispuesto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad español, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre de 2007 (el "PGC"), según se indica en el Proyecto Común de Fusión. 8. Modificaciones Estatutarias y estatutos de la sociedad resultante de la Fusión Por razón de la Fusión no será necesaria la modificación de los estatutos sociales de Neinor, salvo por lo que se refiere a la cifra de capital social y al número de acciones como consecuencia de su ampliación para atender el canje de la Fusión en los términos incluidos en el Proyecto Común de Fusión. En este sentido, el artículo 5 de los estatutos sociales de Neinor, relativo al capital social y al número de acciones, se verá modificado en el importe y cantidad que resulte pertinente para que Neinor atienda el canje de las Acciones de Quabit Clase A fijado conforme a la ecuación de canje, mediante acciones de nueva emisión. El texto íntegro de los estatutos sociales de Neinor ha sido igualmente insertado en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com), con posibilidad de descargarlo e imprimirlo, de conformidad con el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales. 9. Información sobre la valoración del activo y del pasivo de Quabit, como sociedad absorbida Como consecuencia de la Fusión, Quabit se disolverá sin liquidación y verá todos sus activos y pasivos transmitidos en bloque a Neinor mediante sucesión universal. Se hace constar que los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos por Neinor de Quabit se registrarán en la contabilidad de Neinor por sus valores razonables en la fecha de adquisición, de acuerdo con la norma de registro y valoración decimonovena del PGC. 10. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión Se considerarán como balances de Fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por Neinor y Quabit a 31 de diciembre de 2020. Se hace constar que las condiciones en las que se realiza la Fusión se han determinado tomando en consideración las Cuentas Anuales de Quabit y Neinor correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2020, siendo el ejercicio social de Quabit y Neinor coincidente con el año natural. 11. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa En caso de que la Fusión llegue a completarse, se producirá una sucesión de empresa del artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre. De conformidad con la citada sucesión, Neinor, en su condición de sociedad absorbente, se subrogará en las relaciones laborales de los empleados en activo de Quabit, convirtiéndose en su nueva entidad empleadora. Asimismo, y también como consecuencia de la sucesión de empresa, Neinor se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de Quabit y en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria Quabit hubiera adquirido con sus trabajadores. Se hace constar que Quabit y Neinor darán cumplimiento, respectivamente, a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta, respecto de la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social. Tras la ejecución de la Fusión, la entidad combinada completará el análisis de eventuales solapamientos, duplicidades, así como de las economías de escala derivadas del proceso, sin que a esta fecha se haya tomado ninguna decisión en relación con las medidas de índole laboral que será necesario adoptar para proceder a la integración de las plantillas como consecuencia de la Fusión. En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose con estos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes. No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de Neinor desde el punto de vista de su distribución por géneros. De igual manera, la Fusión no modificará la política que ha venido gobernando esta materia en Neinor. No cabe esperar que la actual política de responsabilidad social corporativa de Neinor vaya a sufrir modificaciones a consecuencia de la Fusión. 12. Condiciones suspensivas Conforme a lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, la consumación y eficacia de la Fusión está sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas: (i) La obtención de consentimientos a la Fusión (o, en su caso, de las correspondientes renuncias al ejercicio de cualesquiera derechos como consecuencia de la Fusión, en particular, cláusulas de vencimiento anticipado) por parte de los principales financiadores o acreedores de Neinor o Quabit, siempre que los mismos sean relevantes para la Fusión, y, en su caso, la formalización de acuerdos con dichos financiadores o acreedores en términos razonablemente satisfactorios para Neinor atendidas las condiciones acordadas en el Proyecto Común de Fusión para la ejecución de la misma. (ii) En supuesto de que resulte preceptivo, la notificación de la Fusión a las autoridades de defensa de la competencia correspondientes, y, en su caso, la obtención de la autorización o no oposición a la Fusión, expresa o tácita, por parte de las referidas autoridades, así como la obtención de cualesquiera autorizaciones por CNMV y/o por cualesquiera autoridades regulatorias que, en su caso, resulten necesarias para la consumación y eficacia de la Fusión. (iii) La confirmación, tras la consulta planteada al Departamento de Hacienda y Finanzas de la Diputación Foral de Bizkaia, de que (i) el régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores, cesiones globales del activo y del pasivo y cambio de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea previsto en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral del Impuesto sobre Sociedades de Vizcaya es aplicable a la Fusión, y (ii) bajo el referido régimen especial, el tratamiento de cualquier ingreso contabilizado en la cuenta de pérdidas y ganancias de Neinor por motivo de una diferencia negativa de fusión no queda sujeto a tributación en el Impuesto sobre Sociedades para Neinor o Quabit. 13. Informes de administradores y de experto independiente De conformidad con lo previsto en el artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales, todos los miembros del Consejo de Administración de Quabit y de Neinor suscribieron en fecha 24 de febrero de 2021 sendos informes explicando y justificando detalladamente el Proyecto Común de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones (incluyendo las metodologías usadas para determinarlo) y a las especiales dificultades de valoración, así como a las implicaciones de la Fusión para los accionistas de las sociedades que se fusionan, sus acreedores y sus trabajadores. KPMG Auditores, S.L., como experto independiente, en fecha 25 de febrero de 2021 emitió el preceptivo informe en los términos previstos en el artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales. DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO. Por los motivos indicados con anterioridad, la asistencia a la Junta General podrá realizarse tanto de forma presencial como de forma telemática, siguiendo las "Reglas sobre asistencia presencial a la Junta General" o las "Reglas sobre asistencia por medios telemáticos a la Junta General", respectivamente, aprobadas al efecto que aparecen publicadas en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com) en el apartado "Junta General 2021", en esta sección y más adelante en el presente anuncio. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas podrán igualmente ejercitar sus derechos de delegación y de voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General, en los términos previstos en esta convocatoria. Asistencia presencial a la Junta General De conformidad con lo dispuesto en los artículos 14 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta General los accionistas que posean un número mínimo de cien (100) acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. A estos efectos, se informa de que en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com) podrán encontrar el modelo de tarjeta de asistencia. Con la finalidad de acreditar la identidad de los accionistas que asistan físicamente a la Junta General o de quien válidamente les represente, en la entrada de la sala en donde se celebre la Junta General, junto con la presentación de la tarjeta de asistencia y delegación se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Los accionistas personas jurídicas actuarán a través de quienes estén suficientemente apoderados o facultados para ejercer legalmente su representación, lo que deberán acreditar oportunamente mediante la exhibición de los documentos de los que derive dicha representación. El registro de tarjetas de asistencia comenzará dos (2) horas antes de la hora señalada para el inicio de la Junta General. La Sociedad tratará de poner a disposición de estos accionistas y del público asistente todas aquellas medidas sanitarias de prevención que, estando razonablemente disponibles, recomienden las autoridades competentes. No obstante lo anterior, ante la situación planteada por el COVID-19, se recomienda a todos los accionistas la utilización de los medios que permiten la asistencia por medios telemáticos a la Junta General o de aquellos que permiten la comunicación a distancia para la emisión de voto y delegación de representación a los que se hace referencia a continuación, en lugar de asistir presencialmente a la Junta General. Asistencia por medios telemáticos a la Junta General De conformidad con lo dispuesto en los artículos 14 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta General los accionistas que posean un número mínimo de cien (100) acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, y que se registren adecuadamente en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com), de conformidad con el procedimiento establecido más adelante en el apartado "REGLAS APLICABLES A LA ASISTENCIA Y VOTO POR MEDIOS TELEMÁTICOS EN LA JUNTA GENERAL" del presente anuncio. Reglas comunes para la asistencia presencial y por medios telemáticos Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, podrán agruparlas con las de otros accionistas que tampoco tengan derecho de asistencia, hasta alcanzar el mínimo exigido, delegando en uno de ellos la asistencia a la Junta General. Alternativamente, también podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para la Junta General, designando al accionista de entre ellos que les represente y mediante remisión de la tarjeta de asistencia y delegación indicada más abajo cumplimentada a efectos de conferir la representación a dicho accionista. VOTACIÓN SEPARADA DE ACCIONISTAS AFECTADOS. Se hace constar que, en relación con las propuestas de acuerdo sometidas a la Junta General bajo los puntos Tercero y Cuarto del Orden del Día, además de la adopción de los acuerdos con los requisitos legalmente previstos, se procederá a la votación separada de los accionistas afectados en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. DERECHO DE REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA. Derecho de Representación: De conformidad con lo establecido en el artículo 14 de los Estatutos Sociales y en los artículos 14 y 15 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, sea o no accionista, utilizando la fórmula de delegación. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la Junta General. La representación deberá conferirse, con carácter especial para la Junta General, por escrito, mediante la remisión de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación, o por medios de comunicación a distancia que cumplan los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable para el ejercicio del derecho de voto a distancia y que se establezcan por el Consejo de Administración con carácter general o para cada Junta. La representación será siempre revocable, entendiéndose revocada por la asistencia a la Junta General del representado, así como por el ejercicio del derecho de voto a distancia. Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por éstos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas. La solicitud pública de representación deberá realizarse en todo caso con arreglo a la Ley y, en particular, respetando lo dispuesto en los artículos 186 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, o de conformidad con cualquier otra normativa que resulte aplicable. Conforme a lo previsto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital, lo dispuesto en este párrafo será de aplicación en el caso de que los administradores de la Sociedad, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta, soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública. El documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el caso de no indicar la representación, se entenderá la delegación realizada a favor del Presidente del Consejo de Administración o, si estuviera afectado por un conflicto de interés, en el Vicepresidente del Consejo de Administración. Voto a distancia: De acuerdo con lo establecido en el artículo 25 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto en relación con las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto, y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Cada acción da derecho a un (1) voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 5 bis de los Estatutos Sociales para las Acciones de Quabit Clase B, las cuales son acciones sin voto. A efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correo postal o por otros medios de comunicación a distancia aquí previstos, los envíos deberán ser recibidos al menos cinco (5) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, no computándose aquellos que sean recibidos con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados anteriormente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. El voto emitido a distancia quedará sin efecto por la asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto antes del quinto (5º) día anterior a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Procedimiento para el derecho de representación y el voto a distancia en la Junta General: En relación con la presente Junta General, los medios de comunicación a distancia válidos para conferir la representación o emitir el voto a distancia, así como su revocación, son por correspondencia postal o por comunicación electrónica, debiendo garantizarse debidamente la identidad de quien ejerce su derecho a voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable. (i) Por correspondencia postal Para delegar la representación o emitir el voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen deberán remitir al domicilio social de la Sociedad, directamente o a través de las entidades depositarias, la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada y firmada –con firma manuscrita–, junto con una copia del documento de identidad del accionista, del certificado de titularidad de acciones, así como, en su caso, del apoderamiento o representación correspondiente. (ii) Por comunicación electrónica La delegación electrónica de la representación o, en su caso, el voto mediante comunicación electrónica, podrá realizarse descargándose en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com), en el apartado "Junta General 2021", la tarjeta de asistencia y delegación, y enviándola oportunamente cumplimentada y firmada –con firma manuscrita–, junto con una copia del documento de identidad del accionista y del certificado de titularidad de acciones, así como, en su caso, del apoderamiento o representación correspondiente, por correo electrónico a la dirección "inversores@grupoquabit.com", todo ello de acuerdo con el procedimiento indicado en la citada página web corporativa de la Sociedad. REGLAS APLICABLES A LA ASISTENCIA Y VOTO POR MEDIOS TELEMÁTICOS EN LA JUNTA GENERAL. Todos los accionistas con derecho de asistencia y voto en la Junta General de conformidad con lo dispuesto en esta convocatoria y en la normativa aplicable, podrán asistir y votar en la misma, por sí o debidamente representados, mediante medios telemáticos que permitan su conexión simultánea y en directo con el acto o sesión de la Junta General, siguiendo las "Reglas sobre asistencia por medios telemáticos a la Junta General" aprobadas al efecto que aparecen publicadas en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com) en el apartado "Junta General 2021" y las descritas en esta sección. a) Identificación y registro previo de accionistas y representantes: Los accionistas y representantes que deseen asistir a la Junta General y votar en tiempo real a través de medios telemáticos, deberán registrarse previamente desde las 11:00 horas del día 25 de marzo de 2021 hasta las 23:59 del día 29 de marzo de 2021 accediendo al enlace "Acceso Asistencia Telemática" incluido dentro del apartado "Junta General 2021" habilitado al efecto en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com) y seguir las instrucciones para completar los datos necesarios para su registro. Con posterioridad a dicha hora no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia por medios telemáticos. Con el fin de acreditar su identidad, los accionistas o sus representantes, deberán identificarse mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad electrónico. (ii) Certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. (iii) Las credenciales de "usuario y clave" que el accionista o su representante recibirá en su dirección de correo electrónico, una vez verificada su identidad y su condición de tal, en caso de haber solicitado las mismas a través de un formulario especial de registro disponible en el enlace "Acceso Asistencia Telemática" descrito anteriormente. Sin perjuicio de lo anterior, para que el representante pueda asistir por medios telemáticos a la Junta General se deberá acreditar previamente la representación o el poder que le permita actuar por cuenta del accionista y su identidad mediante envío de la tarjeta de asistencia y delegación expedida a nombre del accionista por la Sociedad o por la entidad en la que el accionista tenga depositadas las acciones, debidamente cumplimentada y firmada -con firma manuscrita-, junto con una copia del Documento Nacional de Identidad, Número de Identificación de Extranjero o pasaporte del representante o apoderado para asistir a la Junta General, así como copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permita actuar por cuenta del accionista, a la dirección de correo electrónico "inversores@grupoquabit.com", hasta las 23:59 horas del 29 de marzo de 2021. Una vez que el accionista o, en su caso, su representante, se haya registrado con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y ejercer su representación a través de medios telemáticos, realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la Junta General. No podrán asistir a la Junta General por medios telemáticos aquellos accionistas y representantes o apoderados suyos que no hayan cumplido con los requisitos de registro previo en los términos y plazos contemplados en los apartados anteriores, de modo que, transcurrida la hora límite establecida para el registro, no se admitirán asistencias adicionales. La Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación. b) Asistencia y voto por medios telemáticos a la Junta General: Los accionistas y representantes de accionistas que tengan derecho de asistencia y voto en la Junta General de conformidad con lo previsto en esta convocatoria y en la normativa aplicable, podrán asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos. El accionista o representante que se haya registrado para asistir por medios telemáticos a la Junta General deberá conectarse en el sitio habilitado en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com) entre las 9:00 y las 11:45 horas del día de celebración de la Junta General y acreditar su identidad mediante alguno de los medios previstos en el apartado a) anterior, es decir: (i) el Documento Nacional de Identidad electrónico; (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) mediante las credenciales usuario/clave que el accionista y el representante recibirán en su dirección de correo electrónico tras la verificación de su identidad a través del formulario especial de registro disponible en el enlace "Acceso Asistencia Telemática" descrito en el apartado a) anterior. Con posterioridad a las 11:45 horas del día de celebración de la Junta General no se admitirá ninguna conexión para el ejercicio del derecho de asistencia por medios telemáticos. En el supuesto de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), sólo los accionistas o representantes registrados que completen el proceso de conexión el 31 de marzo de 2021 en las horas indicadas anteriormente, podrán asistir por medios telemáticos e intervenir, solicitar información, formular propuestas y votar en la Junta General conforme a las reglas establecidas para ese supuesto. Por tanto, los accionistas o representantes que se hayan conectado por medios telemáticos el día 30 de marzo de 2021 en primera convocatoria, sin que se alcance el quórum de asistencia necesario para la constitución de la Junta General, deberán conectarse de nuevo el día 31 de marzo de 2021 para poder constar como asistentes por medios telemáticos a la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. Asimismo, no serán considerados accionistas asistentes o representantes ni tenidas en consideración las intervenciones, solicitudes de información y propuestas realizadas por los accionistas o los representantes registrados como asistentes por medios telemáticos, pero que no se conecten el día de la Junta General conforme se ha previsto anteriormente. La asistencia por medios telemáticos de los accionistas y sus representantes registrados estará sujeta a la comprobación por la Sociedad, desde el cierre del plazo de registro previo hasta la celebración de la Junta General, de la condición de accionista del titular de acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la Junta General. Los accionistas registrados que pierdan tal condición y sus representantes no podrán acceder por medios telemáticos a la celebración de la Junta General. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista o representante que asista y emita su voto a distancia y el que conste en el registro contable antes indicado, se considerará válido, a los efectos del quórum de constitución y votación, el número de acciones que conste en dicho registro. c) Ejercicio de los derechos de intervención, información y propuesta: Los accionistas o sus representantes, debidamente registrados conforme al procedimiento indicado en el apartado a) anterior y que asistan por medios telemáticos a la Junta General, podrán intervenir en la misma, formular solicitudes de información o aclaración acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General o en relación con el informe del auditor, así como realizar propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figurando en el Orden del Día, puedan proponerse durante la celebración de la Junta General. Las intervenciones, solicitudes de información o propuestas, podrán realizarse: (i) Tan pronto se haya completado el proceso de registro indicado en el apartado a) anterior, en cuyo caso el accionista o su representante podrán enviar las intervenciones, solicitudes de información, preguntas o propuestas que deseen formular por escrito siguiendo las instrucciones que figuran en el referido apartado en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com). (ii) Desde la conexión del accionista o su representante registrado y hasta el momento de constitución de la Junta General. En el caso de que los accionistas y representantes quieran que su intervención conste en el acta de la reunión, así deberán indicarlo de forma clara y expresa en el encabezamiento de su escrito. Las intervenciones de los asistentes que sean realizadas por medios telemáticos podrán ser leídas por el Secretario de la Junta General en atención a su relevancia durante el turno de intervenciones, y las solicitudes de información o aclaraciones de los accionistas y representantes serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito dentro de los siete (7) días siguientes a su celebración. En el supuesto de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes por medios telemáticos que, habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria el 30 de marzo de 2021, hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, tendrán que remitirlas de nuevo al día siguiente, el 31 de marzo de 2021, con ocasión de la segunda convocatoria, en los términos indicados en el presente apartado o, de lo contrario, se tendrán por no formuladas. d) Derecho de voto: Los accionistas y representantes debidamente registrados que asistan por medios telemáticos a la Junta General podrán votar las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del Orden del Día a través del formulario de voto habilitado al efecto en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com), tan pronto se haya completado el proceso de registro en los términos establecidos en el apartado a) anterior, y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación durante la Junta General, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la misma. La emisión del voto de las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el Orden del Día se realizará, en su caso, a través del formulario de voto habilitado al efecto en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com), desde el momento de la lectura de las propuestas para proceder a su voto hasta el momento en que se dé por finalizada la votación, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta General. En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan por medios telemáticos a la Junta General las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la Junta General. e) Otros: La Sociedad se reserva el derecho a modificar los mecanismos de asistencia por medios telemáticos a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo aconsejen o impongan. En tal caso, la Sociedad hará pública dicha circunstancia en la forma debida y con la suficiente antelación por cualquier medio que considere oportuno, informando de cualquier modificación que, en su caso, pudiera acordarse y, en todo caso, de los demás medios de comunicación a distancia a disposición de los accionistas para la asistencia por medios telemáticos a la Junta General. Es responsabilidad exclusiva del accionista o su representante la custodia de los medios de identificación o, en su caso, claves, necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia por medios telemáticos. La Sociedad no será responsable frente a terceros por ninguna de dichas decisiones, ajenas a su voluntad, que pudieran modificar la asistencia por medios telemáticos según ha quedado prevista. La Sociedad tampoco será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de línea, fallos en la conexión o eventualidades similares igualmente ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de asistencia por medios telemáticos a la Junta General, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes. REGLAS DE PRELACIÓN. La asistencia, presencial o por medios telemáticos, del accionista o de su representante dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad. En caso de que un accionista ejerciese válidamente tanto el voto a distancia como la delegación, prevalecerá el primero sobre la segunda. Asimismo, el voto y la delegación mediante comunicación electrónica prevalecerán frente a los emitidos por correspondencia postal. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o emita varios votos, prevalecerá la última representación o el último voto emitido que haya sido recibido por la Sociedad dentro del plazo establecido. FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad y el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad habilitará un foro electrónico de accionistas en su página web corporativa (www.grupoquabit.com) al que podrán acceder tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente (el "Foro"). El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con el fin de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Para acceder al Foro, los accionistas deberán obtener a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.grupoquabit.com) una clave de acceso específica siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figurarán en el apartado "Junta General 2021/Foro Electrónico de accionistas". PROTECCIÓN DE DATOS. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos, o que sean facilitados por las entidades de crédito y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, o a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, así como de aquellos datos que se puedan generar en el marco de la Junta General, serán tratados por la Sociedad, con la que pueden contactar en: "compliance@grupoquabit.com". La finalidad del tratamiento es (i) gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente y (ii) la retransmisión y, en su caso, grabación de la Junta General. Dichos datos personales serán tratados con base en la ejecución de un contrato con la Sociedad en el que el accionista es parte y en cumplimiento de la obligación legal prevista en el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital de creación de la lista de asistentes para la constitución de la Junta General, y la gestión y atención de diferentes derechos asociados a la condición de accionista. La retransmisión y, en su caso, grabación de la Junta General se realizará bajo el interés legítimo de la Sociedad. Los datos personales podrán ser cedidos a notarios, o prestadores de servicios externos, como servicios de tecnología, auditores, consultores o asesores. Al margen de estos supuestos, la Sociedad no cederá datos personales salvo en caso de obligación legal (autoridades competentes, Administración, jueces, tribunales). No se realizarán transferencias internacionales de los datos personales. Los datos se conservarán durante la Junta General y, una vez terminada, debidamente bloqueados, a los solos efectos de cumplir con las obligaciones legales o contractuales de aplicación (normalmente, seis (6) años desde el cierre del ejercicio social al que corresponde la celebración de la Junta General). Asimismo, los accionistas tienen la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación o supresión de datos, así como solicitar que se limite el tratamiento de sus datos personales, oponerse al mismo, o solicitar la portabilidad de sus datos, de conformidad con la normativa aplicable, mediante comunicación por escrito dirigida a la Secretaría de la Sociedad, situada en calle Poeta Joan Maragall, nº 1, planta 16º, 28020, de Madrid o mediante el correo electrónico a la dirección "compliance@grupoquabit.com", aportando copia de su documento identificativo. El accionista podrá presentar, asimismo, una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA. La Sociedad informará a través de su página web corporativa (www.grupoquabit.com) de cualesquiera cambios o medidas particulares a adoptar en relación con la celebración de la Junta General. En todo caso, se ruega a los accionistas que en los días previos a la celebración de la misma consulten las posibles indicaciones adicionales que puedan practicarse en la citada página web corporativa de la Sociedad, donde se facilitará la última información disponible en cada momento, todo ello, encaminado a que los accionistas que lo consideren puedan ejercer plenamente sus derechos, sin presencia física, si ello no fuera posible. Asimismo, se informa a los accionistas que a partir del día de la publicación de este anuncio podrán dirigirse al Departamento de Relaciones con Inversores de la Sociedad, a través del teléfono 914364898, de lunes a viernes de 9:00 a 14:00 horas, o del buzón de correo electrónico "inversores@grupoquabit.com", donde podrán consultar y recibir asistencia para cualquier duda en relación con los procedimientos de delegación y voto a distancia, asistencia por medios telemáticos o cualquier otro asunto relativo a la Junta General. ASISTENCIA DE NOTARIO. En aplicación del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que el Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de Notario para que levante acta de la Junta General. Finalmente, se comunica a los accionistas que la celebración de la Junta General tendrá lugar, previsiblemente, en segunda convocatoria.

Madrid, 25 de febrero de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración, Miguel Ángel Melero Bowen.