Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de escisión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que, con fecha 15 de septiembre de 2021, el accionista único de Ferrovial Servicios, S.A., Sociedad Unipersonal ("Ferrovial Servicios" o la "Sociedad Escindida"), ha aprobado la escisión en favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación que se denominará "Acadia Servicios de Medioambiente, S.L., Sociedad Unipersonal" (la "Sociedad Beneficiaria"), de la rama de actividad, unidad económica y organizativa autónoma e independiente, correspondiente a la actividad de servicios medioambientales formada por la totalidad de las acciones de Compañía Española de Servicios Públicos Auxiliares, S.A., Sociedad Unipersonal, de su titularidad, junto con el resto de elementos patrimoniales, principales y accesorios, vinculados a dichas acciones o que las sustituyan (la "Escisión").

Tras la Escisión, Ferrovial International SE, accionista único de la Sociedad Escindida, recibirá la totalidad de las participaciones sociales en que se divida el capital social de la Sociedad Beneficiaria (puesto que le serán atribuidas exactamente en la misma proporción que su participación en la Sociedad Escindida, que es del 100 % de su capital social).

Asimismo, como consecuencia de la Escisión, el accionista único de Ferrovial Servicios ha decidido reducir el capital social de Ferrovial Servicios en la cuantía de 151.270.894,66 euros, mediante la amortización de 25.169.866 acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, modificándose en consecuencia el artículo 6 de sus Estatutos Sociales.

Las decisiones relativas a la Escisión fueron adoptadas conforme al proyecto de escisión formulado y suscrito por los miembros del consejo de administración de Ferrovial Servicios con fecha 15 de septiembre de 2021 y que ha sido aprobado por el accionista único de Ferrovial Servicios en sus exactos términos el 15 de septiembre de 2021.

Dado que la Sociedad Escindida es una sociedad unipersonal (lo que equivale, a efectos del acuerdo de escisión, a que este se adopte en junta universal y por unanimidad), la Escisión se llevará a cabo al amparo del artículo 42 (en relación con el artículo 73) de la LME. Por esta razón, la Escisión se llevará a cabo sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley, sin perjuicio de los derechos de información de los trabajadores, que serán observados en todo caso en la medida en que resulten aplicables.

Por otro lado, dado que la Sociedad Beneficiaria será una sociedad de nueva creación y estará íntegramente participada, de manera directa, por el accionista único de la Sociedad Escindida (puesto que las participaciones de la Sociedad Beneficiaria le serán atribuidas exactamente en la misma proporción que su participación en la Sociedad Escindida, que es del 100% de su capital social), la Escisión se acoge al régimen simplificado previsto en los artículos 49 y 78 bis LME, por remisión de los artículos 73 y 52 de la misma ley y, en consecuencia, no resulta necesario (i) incluir en el Proyecto de Escisión las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 LME; (ii) elaborar un informe de administradores sobre el Proyecto de Escisión; (iii) elaborar un informe de experto independiente sobre el Proyecto de Escisión y, en la medida en que la Sociedad Beneficiaria será una sociedad de responsabilidad limitada, tampoco será necesario un informe de experto independiente para valorar la aportación no dineraria; ni (iv) aprobar un balance de escisión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste al accionista único de Ferrovial Servicios y a los acreedores de cada una de las sociedades que participan en la Escisión de obtener el texto íntegro de las decisiones y acuerdos adoptados, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de la Sociedad Escindida.

Asimismo, se hace constar el derecho que corresponde a los acreedores de cada una de las sociedades que participan en la Escisión de oponerse a la misma, con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 15 de septiembre de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración, Alfredo Javier García López.