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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión transfronteriza de la sociedad española Cemex España, Sociedad Anónima (absorbente) y de la sociedad suiza Cemex Research Group AG (absorbida), redactado y suscrito por los administradores de ambas sociedades con fecha 12 de abril de 2021 e insertado en la página web de Cemex España, Sociedad Anónima de forma ininterrumpida desde el 13 de abril de 2021. La inserción fue publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 81 de 30 de abril de 2021 y quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 20 de mayo de 2021. El proyecto de fusión fue subsanado por los administradores de ambas sociedades el 21 de mayo de 2021, insertándose dicha subsanación en la página web de Cemex España, Sociedad Anónima de forma ininterrumpida desde el 21 de mayo de 2021 (el "Proyecto Común de Fusión Subsanado"). La inserción del Proyecto Común de Fusión Subsanado en la página web de Cemex España, Sociedad Anónima fue comunicada al Registro Mercantil de Madrid quedando el Proyecto Común de Fusión Subsanado depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 10 de junio de 2021.

La fusión supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente de todo el patrimonio de la sociedad absorbida, con extinción de esta última.

Será de aplicación a la operación de fusión el régimen previsto en el artículo 27.2 de la Ley 3/2009, relativo a las fusiones transfronterizas. La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia, no resulta necesario para esta fusión: (i) La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) el informe de expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital en la sociedad absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 51.1 y 66.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en los respectivos domicilios sociales, el texto íntegro del proyecto común de fusión, los informes de los Administradores de las sociedades que se fusionan y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades, así como los correspondientes informes de auditoría. Dichos documentos, junto con los estatutos sociales vigentes y la información sobre la identidad de los administradores de las sociedades participantes en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, han sido publicados en la página web de la sociedad absorbente, www.cemex.es, conforme preceptúa el artículo 39 de la referida ley con posibilidad de descargarlos e imprimirlos. No se ha elaborado informe de experto independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades y obligacionistas, a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la referida Ley 3/2009, de 3 de abril.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, se hace constar que los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Cemex España, Sociedad Anónima, tendrán derecho a exigir, dentro de los quince días siguientes a la publicación de este anuncio, la celebración de la Junta General de accionistas para aprobar la fusión transfronteriza.

Para el ejercicio de los anteriores derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: Respecto de Cemex España, Sociedad Anónima, a la atención de la Secretaria del Consejo de Administración, calle Hernández de Tejada 1, 28027 Madrid (España) y respecto de Cemex Research Group AG, a la atención de los Administradores, Römerstrasse 13, 2555 Brügg, Bern, Switzerland.

Se hace constar que, de no producirse oposición de acreedores ni solicitud de convocatoria de Junta, se ha previsto formalizar la presente fusión por absorción mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública una vez se hayan cumplido los requisitos legales exigidos tanto en España como en Suiza para las fusiones transfronterizas. Se estima que el otorgamiento de la escritura tenga lugar a partir del mes de noviembre.

Se reproduce a continuación el contenido del Proyecto Común de Fusión Subsanado:

"1. Introducción.

El presente Proyecto de Fusión se suscribe conjuntamente por los administradores de Cemex España, S.A. y de Cemex Research Group AG, de conformidad con lo previsto en la Ley española 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME").

La fusión proyectada es una fusión por absorción transfronteriza, mediante la cual Cemex España, S.A. como sociedad absorbente, absorberá a su filial íntegramente participada Cemex Research Group AG, sociedad absorbida. Cemex Research Group AG queda así disuelta y todos los activos y pasivos de la sociedad absorbida se transfieren a la sociedad absorbente por sucesión universal. No se produce una ampliación de capital en la sociedad absorbente. En la presente fusión, no hay socios con responsabilidad ilimitada.

2. Denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil.

* Cemex España, S.A., (Sociedad absorbente).

Cemex España, S.A., sociedad mercantil anónima regida por la ley española, tiene su domicilio social en Madrid, calle Hernández de Tejada, número 1, España.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.743 y 9.744, folio 139, sección 8.ª del Libro de Sociedades, folio 1 y 166, hoja número M-156.542. Con Código de Identificación Fiscal número A/46004214.

*Cemex Research Group AG (Sociedad absorbida).

Cemex Research Group AG, sociedad mercantil anónima constituida conforme a la ley de Suiza, tiene su domicilio social Römerstrasse 13, 2555 Brügg, Berna, Suiza. Con número de registro UID CHE-113.951.069 y Código de Identificación Fiscal número 242287373.

3. Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados de la sociedad absorbente.

No existe ninguna aportación de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida que se extingue, Cemex Research Group AG, por lo que la fusión no comportará ninguna incidencia al respecto ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

4. Derechos que vayan a otorgarse a los titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.

Ninguna de las sociedades participantes de la Fusión ha emitido acciones de clases especiales, no existen titulares que ostenten en las mismas derechos especiales ni hay títulos distintos de los representativos del capital. Por lo tanto, no se otorgarán derechos especiales en la sociedad al socio único de la Sociedad Absorbida.

5. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.

Al tratarse la presente de una fusión impropia por absorción de una sociedad íntegramente participada no será necesaria la intervención de experto independiente.

6. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

El Balance de Fusión de las sociedades que intervienen será el balance del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020, verificado por los auditores de cuentas de ambas compañías y aprobado por las respectivas Juntas Generales Ordinarias de Accionistas.

La fusión tendrá efectos contables a partir del día 1 de enero de 2021.

Desde el 1 de enero de 2021, los actos de la sociedad absorbida se consideran realizados por cuenta de la sociedad absorbente. La sociedad absorbente conoce y acepta todos los cambios en el activo y el pasivo que se han producido desde entonces en comparación con el balance de fusión de la sociedad absorbida.

No se atribuirá ventaja alguna a los administradores de las sociedades que se fusionan.

7. Estatutos de la sociedad absorbente.

Los Estatutos de Cemex España, S.A. no se verán modificados por la fusión, permaneciendo en vigor los que se adjuntan como Anexo 1 y que están inscritos en el Registro Mercantil de Madrid a la fecha del presente Proyecto.

8. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se transmite a la sociedad resultante de la fusión.

Como consecuencia de la fusión, todos los activos y pasivos que integren el patrimonio de Cemex Research Group AG se transmitirán en bloque por sucesión universal a Cemex España, S.A. Cemex España, S.A. asumirá todas las obligaciones de Cemex Research Group AG.

El valor en libros de los activos y pasivos de Cemex Research Group AG, al 31 de diciembre de 2020, asciende, en total, a 4.747.772.691,13 francos suizos (4.391.434.828,93 euros) y 4.532.807,13 francos suizos (4.192.603,23 euros), respectivamente, según las cuentas anuales auditadas cerradas a 31 de diciembre de 2020.

El valor en libros de los activos y pasivos de Cemex España, S.A., al 31 de diciembre de 2020, asciende, en total, a 18.501.660.959,26 euros y 4.120.478.624,16 euros, respectivamente, según las cuentas anuales auditadas cerradas a 31 de diciembre de 2020.

Las Partes señalan que no se han producido cambios significativos en la situación financiera de Cemex Research Group AG y Cemex España, S.A. desde el cierre de los balances a 31 de diciembre de 2020.

9. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

Las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para el proyecto común de fusión son de fecha 31 de diciembre de 2020.

10. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión no tendrá impacto alguno sobre los trabajadores de Cemex España, S.A., que seguirán sujetos al mismo régimen laboral y mantendrán sus condiciones de trabajo actuales.

La sociedad absorbida Cemex Research Group AG no tiene empleados.

La fusión no tendrá impacto ni en el género ni en la composición de los órganos de administración.

La fusión es una operación intragrupo que tiene por objeto optimizar y simplificar la estructura del grupo Cemex. Por lo tanto, no está previsto que la fusión tenga impacto alguno en términos de responsabilidad social corporativa.

11. Si procede, la información sobre los procedimientos mediante los cuales se determinen las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en la sociedad resultante de la fusión.

No procede. Ninguna de las sociedades que se fusionan están gestionadas en régimen alguno de participación de los trabajadores previsto en la Ley española 31/2006, de 18 de octubre, ni en ninguna otra norma, ni se prevé que lo haga la sociedad resultante.

12. Régimen fiscal de la fusión.

Se aplicará a la Fusión proyectada el Régimen Fiscal especial regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

13. Depósito y publicidad del proyecto de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en la LME, el presente Proyecto de Fusión será insertado en la página web de la Sociedad Absorbente www.cemex.es y será depositado voluntariamente en el Registro Mercantil de Madrid. El Proyecto de Fusión estará disponible adicionalmente en los domicilios de las sociedades participantes en la Fusión.

Y para que conste, y surta los efectos oportunos, lo firman".

Madrid, 27 de julio de 2021.- La Secretaria del Consejo de Administración de Cemex España, Sociedad Anónima, Mónica Baselga Loring.- Los Administradores de Cemex Research Group AG, Nicéforo Alejandro Martínez Gómez, Sébastien Michael Matthey y Julien Olivier Yann Chapelat.