Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre Banco Santander, S.A. ("Santander" o la "Sociedad Absorbente") y Popular Spain Holding de Inversiones, S.L.U. ("PSHI"), Santander Investment I, S.A.U. ("SISA I") y Administración de Bancos Latinoamericanos Santander, S.L. ("ABLASA" y, junto con PSHI y SISA I, las "Sociedades Absorbidas") (el "Proyecto Común de Fusión").

El Proyecto Común de Fusión ha sido redactado y aprobado por los administradores de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas con fecha 29 de junio de 2021 y ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

La fusión supondrá la simultánea absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas por Santander, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquellas y la transmisión en bloque a título universal de su patrimonio a esta, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas. Dicha fusión está condicionada suspensivamente a la autorización de la operación por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, así como a la obtención de cualquier otra autorización que pudiera resultar preceptiva de acuerdo con la legislación aplicable.

PSHI y SISA I son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Santander y ABLASA es una sociedad íntegramente participada por Santander, en parte directamente (24,11 %), y en parte a través de otra de las Sociedades Absorbidas, SISA I (75,89 %). Teniendo en cuenta que SISA I será absorbida por Santander en virtud de la Fusión y que, por lo tanto, ABLASA pasaría a ser también una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesario respecto de la presente fusión: (i) incluir en el Proyecto Común de Fusión las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; ni (iv) la aprobación de la fusión por las juntas generales (o, en su caso, socios únicos) de las Sociedades Absorbidas. Tampoco resulta necesaria, de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación de la fusión por la junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social de Santander por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de Santander y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas a examinar en los respectivos domicilios sociales (Santander: Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004, Santander; PSHI: Calle Juan Ignacio Luca de Tena, número 11, 28027, Madrid; SISA I y ABLASA: Avenida de Cantabria, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660, Boadilla del Monte, Madrid) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto Común de Fusión; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas, así como los respectivos informes de auditoría; y (iii) los acuerdos de fusión adoptados por los administradores de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales –en relación con el artículo 51 de esta– durante el plazo de un mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Santander tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Santander para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Santander, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN.

En virtud de la operación de fusión descrita en este proyecto común de fusión (la "Fusión"), Banco Santander, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "Santander") absorberá de manera simultánea, mediante fusión por absorción, a dos de sus filiales íntegramente participadas, Popular Spain Holding de Inversiones, S.L.U. ("PSHI") y Santander Investment I, S.A.U. ("SISA I"), y a la sociedad Administración de Bancos Latinoamericanos Santander, S.L. ("ABLASA" y, junto con PSHI y SISA I, las "Sociedades Absorbidas"). ABLASA es también una sociedad participada íntegramente por la Sociedad Absorbente, en parte directamente (24,11 %), y en parte a través de otra de las Sociedades Absorbidas, SISA I (75,89 %). La Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas serán referidas conjuntamente, en lo sucesivo, como las "Sociedades".

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), los abajo firmantes, en su calidad de administradores de, respectivamente, Santander, PSHI, SISA I y ABLASA, proceden a redactar y aprobar este proyecto común de fusión por absorción (en lo sucesivo, el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto").

El Proyecto Común de Fusión se someterá, para su aprobación, al consejo de administración de Santander, de conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, y a los consejos de administración de PSHI, SISA I y ABLASA, de conformidad con lo establecido en el artículo 49.1.4.º de la LME.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN.

En los últimos años, el Grupo Santander, del que forman parte las Sociedades Absorbidas, viene llevando a cabo un proceso de racionalización de su estructura societaria, con el objetivo de simplificar su gestión, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos asociados a su actividad.

Esta reorganización ha incidido en las Sociedades Absorbidas, todas ellas sociedades holding, que con ocasión de dicha reorganización han visto disminuida su utilidad para el Grupo Santander o incluso cesado sus operaciones a lo largo del ejercicio 2020. A efectos ejemplificativos, a 31 de diciembre de 2020, solo una de las Sociedades Absorbidas contaba con personal propio.

Esta situación hace recomendable la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y el simultáneo traspaso de su patrimonio a Santander para que sea Santander quien continúe, de haberla, con la actividad de aquellas. De este modo, se aprovecharán las sinergias existentes entre Santander y las Sociedades Absorbidas a la vez que se reducirán las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, cada una de las Sociedades Absorbidas debía cumplir de manera separada. En suma, la fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes.

En este contexto, se ha considerado que la fusión objeto del presente Proyecto es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados.

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de cada una de las Sociedades Absorbidas en Santander es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la LME.

La Fusión se llevará a cabo mediante la simultánea absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas por Santander, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquellas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas.

PSHI y SISA I son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Santander y ABLASA es una sociedad íntegramente participada por Santander, en parte directamente (24,11 %), y en parte a través de otra de las Sociedades Absorbidas, SISA I (75,89 %). Teniendo en cuenta que SISA I será absorbida por Santander en virtud de la Fusión y que, por lo tanto, ABLASA pasaría a ser también una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la LME y también la posibilidad de no tener que celebrar la junta general de la Sociedad Absorbente conforme al artículo 51.1 de la LME. En particular, de acuerdo con el artículo 49 de la LME, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de las Sociedades Absorbidas.

De acuerdo con el artículo 49.1 de la LME, el Proyecto Común de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender el canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje de acciones o participaciones sociales, según corresponda, tienen derecho a participar en las ganancias sociales, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión (ni de Santander ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas) ni el informe de expertos independientes, y la Fusión será aprobada por los consejos de administración de las Sociedades Absorbidas.

Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la LME, no será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 15 de este Proyecto).

Como consecuencia de la Fusión, las acciones o participaciones sociales, según corresponda, de las Sociedades Absorbidas serán amortizadas.

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN.

4.1 SOCIEDAD ABSORBENTE.

Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en el Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004, Santander, número de identificación fiscal A-39000013 e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286, folio 64, libro 5.º de Sociedades, inscripción 1.ª y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049.

El capital social de Santander asciende a 8.670.320.651 euros, dividido en 17.340.641.302 acciones de 0,50 euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

4.2 SOCIEDADES ABSORBIDAS.

4.2.1 Descripción de PSHI.

Popular Spain Holding de Inversiones, S.L.U. es una sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la Calle Juan Ignacio Luca de Tena, número 11, 28027, Madrid, número de identificación fiscal B-86164670 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 28.660, folio 10, hoja número M-516.101.

El capital social de PSHI asciende a 100.000 euros, dividido en 100.000 participaciones sociales de la misma clase y de 1 euro de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 100.000, ambas inclusive, y totalmente asumidas y desembolsadas.

4.2.2 Descripción de SISA I.

Santander Investment I, S.A.U. es una sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la Avenida de Cantabria, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660, Boadilla del Monte, Madrid, número de identificación fiscal A-28233013 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4.210, folio 103,, hoja número M-70.008.

El capital social de SISA I asciende a 601.012,10 euros, dividido en 200.000 acciones de la misma clase y de 3,0050605 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 200.000, ambas inclusive, y totalmente suscritas y desembolsadas.

4.2.3 Descripción de ABLASA.

Administración de Bancos Latinoamericanos Santander, S.L. es una sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la Avenida de Cantabria, s/n, Ciudad Grupo Santander, 28660, Boadilla del Monte, Madrid, número de identificación fiscal B-08584930 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.731, folio 90, hoja número M-265.191.

El capital social de ABLASA asciende a 394.685.841,21 euros, dividido en 65.671.521 participaciones sociales de la misma clase y de 6,01 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 65.671.521, ambas inclusive, y totalmente asumidas y desembolsadas.

5. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN.

A propósito de la mención 7.ª del artículo 31 de la LME, se establece el día 1 de enero de 2021 como fecha a partir de la cual las operaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Santander (Norma de Registro y Valoración 21.ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre; en adelante, el "Plan General de Contabilidad"). No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2022, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de Santander correspondientes al ejercicio 2021, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19.ª del Plan General de Contabilidad, por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21.ª.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad.

6. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN EN APORTACIONES DE INDUSTRIA Y PRESTACIONES ACCESORIAS.

A los efectos de la mención 3.ª del artículo 31 de la LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni tampoco prestaciones accesorias aparejadas a las acciones o a las participaciones sociales de las Sociedades. En consecuencia, no procede otorgar ninguna compensación en el sentido referido en el citado artículo.

7. DERECHOS U OPCIONES OTORGADOS A LOS TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL.

A los efectos de la mención 4.ª del artículo 31 de la LME, se hace constar que todas las acciones y participaciones sociales de cada una de las Sociedades conceden los mismos derechos y obligaciones a sus titulares. No existen titulares de clases especiales de acciones o participaciones sociales ni titulares de derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital social en las Sociedades Absorbidas.

En consecuencia, no procede otorgar ningún derecho u opción a ninguna persona en el sentido referido en el citado artículo de la LME.

8. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES.

En relación con el artículo 31.5.ª de la LME, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de Santander ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas.

Por otra parte, la Fusión se llevará a cabo sin la intervención de expertos independientes, al no resultar exigible de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1 de la LME.

9. ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.

No se producirá modificación alguna en los estatutos sociales de Santander como consecuencia de la Fusión. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, Santander, en su condición de Sociedad Absorbente, continuará regida por los estatutos sociales entonces vigentes. El texto de los estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto y cuyo texto figura en la página web corporativa de Santander (www.santander.com), se adjunta a este Proyecto Común de Fusión como Anexo 1 a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8.ª de la LME.

10. BALANCES DE FUSIÓN.

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME, los balances del ejercicio cerrado por Santander y por cada una de las Sociedades Absorbidas a 31 de diciembre de 2020, los cuales han sido formulados por los correspondientes consejos de administración de las Sociedades.

Se hace constar, a los efectos del artículo 37 de la LME, que los balances de las Sociedades han sido verificados por sus respectivos auditores de cuentas.

11. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA.

11.1 POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO.

A los efectos del artículo 31.11.ª de la LME, se hace constar que a la fecha de la firma de este Proyecto, las Sociedades Absorbidas carecen de empleados. De esta manera, como quiera que la Fusión tampoco tendrá efecto alguno sobre el empleo en el seno de Santander, no se derivarán consecuencias a este respecto para ninguna de las entidades participantes en la misma.

11.2 EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN.

No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del consejo de administración de Santander, por lo que tampoco se producirá ningún impacto de género.

11.3 INCIDENCIA DE LA FUSIÓN EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA.

No está previsto que la Fusión tenga impacto sobre la política de responsabilidad social de Santander.

12. APROBACIÓN DE LA FUSIÓN.

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4.º de la LME, la Fusión será aprobada por el consejo de administración de Santander y por los consejos de administración de cada una de las Sociedades Absorbidas, siempre que, con respecto a Santander, no sea necesario convocar una junta general por haberlo solicitado un uno por ciento del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la LME y que se describen en el apartado 15 de este Proyecto.

13. RÉGIMEN FISCAL.

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

14. CONDICIONES SUSPENSIVAS.

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a su autorización por la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12.ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, así como a la obtención de cualquier otra autorización que pudiera resultar preceptiva de acuerdo con la legislación aplicable a la Fusión.

15. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES EN RELACIÓN CON EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN.

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la LME, este Proyecto Común de Fusión será insertado en la página web corporativa de Santander. Santander presentará la correspondiente certificación en el Registro Mercantil de Cantabria para que el hecho de la inserción del Proyecto en la página web se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de Santander, así como de la fecha de su inserción.

Por su parte, las Sociedades Absorbidas depositarán conjuntamente en el Registro Mercantil de Madrid un ejemplar del Proyecto Común de Fusión. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la LME, el Proyecto Común de Fusión será anunciado (i) en la página web de Santander y (ii) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades que participan en la Fusión al examen en el domicilio social de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de (a) el Proyecto Común de Fusión, (b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión), con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles, de Santander y cada una de las Sociedades Absorbidas y (c) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de las Sociedades.

El anuncio deberá mencionar igualmente el derecho de los socios de Santander que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta general de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1, así como el derecho de los acreedores de las Sociedades a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto Común de Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la LME.

La inserción en la página web de Santander, el depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid por parte de las Sociedades Absorbidas, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de Santander se harán, al menos, con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión. La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la LME.

A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2.º de la LME, la Fusión se realizará sin informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión.

Los documentos mencionados en el párrafo tercero de este apartado 15 serán insertados, con posibilidad de ser descargados e impresos, en la página web de Santander con, al menos, un mes de antelación a la fecha de formalización de la escritura de fusión. Del mismo modo, estarán disponibles para su examen en el domicilio social de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas o para su entrega o envío gratuito".

Boadilla del Monte, 15 de julio de 2021.- El Secretario General y Secretario del Consejo de Administración de Banco Santander, S.A., Jaime Pérez Renovales.- El Secretario del Consejo de Administración de Popular Spain Holding de Inversiones, S.L.U., Óscar Antonio Merino Feijóo.- El Secretario de los Consejos de Administración de Santander Investment I, S.A.U., y de Administración de Bancos Latinoamericanos Santander, S.L., Carlos Beltrán García-Echániz.