Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, se hace público que, con fecha 8 de julio de 2021, International Business Machines, S.A. ("IBM, S.A."), en su condición de accionista único de las sociedades (i) IBM Global Services España, S.A.U. ("IBM GSE" o la "Sociedad Escindida", con domicilio social en calle Mar Adriático, número 2, 28830 San Fernando de Henares (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 6.430, Folio 49, Hoja M-104.742, y con Número de Identificación Fiscal (NIF) A-80599459); y (ii) Kyndryl España, S.A.U. ("Kyndryl" o la "Sociedad Beneficiaria", con domicilio social en calle Santa Hortensia, números 26-28, 28002 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 41.674, Folio 160, Hoja M-738.231, y con Número de Identificación Fiscal (NIF) A-04975934), ha aprobado la escisión parcial sin extinción de IBM GSE mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal de su negocio de prestación de servicios de infraestructura gestionada a favor de Kyndryl (la "Escisión").

En adelante, IBM GSE y Kyndryl serán referidas, conjuntamente, como las "Sociedades Participantes".

Como se ha indicado, la Escisión ha sido aprobada por IBM, S.A., en su condición de accionista único común de las Sociedades Participantes, en los términos exactos del proyecto de escisión formulado, redactado y suscrito por los respectivos administradores únicos de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria con fecha 11 de mayo de 2021 (el "Proyecto de Escisión"). Asimismo, en aplicación de lo previsto en el artículo 42 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, dado que la Escisión ha sido objeto de aprobación por el accionista único común de las Sociedades Participantes, no ha resultado preciso (i) publicar o depositar el Proyecto de Escisión con carácter previo a la aprobación de la Escisión por el referido órgano de gobierno de las Sociedades Participantes; ni (ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto de Escisión.

Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 78.3 de la LME, IBM, S.A., en su condición de accionista único común de las Sociedades Participantes, ha renunciado de forma expresa al informe de experto independiente en relación con el Proyecto de Escisión. No obstante, dado que la Escisión entraña un aumento de capital de una sociedad anónima cuyo contravalor consistirá en una aportación no dineraria:

a) los órganos de administración de la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria solicitaron, con fecha 12 de mayo de 2021, la designación por el Registro Mercantil de Madrid de un experto independiente a los solos efectos de formular informe sobre el patrimonio escindido a favor de la Sociedad Beneficiaria, todo ello al objeto previsto en el artículo 67 de la LSC;

b) el nombramiento efectuado por el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 19 de mayo de 2021, recayó sobre la entidad Attest Consulting, S.L., que aceptó formalmente su nombramiento con fecha 3 de junio de 2021 y emitió, con fecha 1 de julio de 2021, el correspondiente informe en el cual confirma que la valoración del patrimonio escindido se corresponde, al menos, con el valor nominal y la prima de emisión de las acciones de Kyndryl que se emiten en contrapartida, y se pronuncia sobre el resto de aspectos recogidos en el artículo 67 de la LSC; y

c) con fecha 7 de julio de 2021, el administrador único de la Sociedad Beneficiaria ha emitido un informe en el que se describen con detalle, entre otros aspectos, las aportaciones proyectadas, su valoración y el número y valor nominal de las acciones emitidas a favor de IBM, S.A., en contrapartida, todo ello conforme a lo previsto en el Proyecto de Escisión.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las Sociedades Participantes de obtener el texto íntegro de las decisiones de Escisión adoptadas y de los Balances de escisión, así como el derecho de dichos acreedores a oponerse a la Escisión con los requisitos y a los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de la decisión de Escisión.

Madrid, 16 de julio de 2021.- IBM Global Services España, S.A.U., representante persona física del Administrador único de IBM International Services Center, S.A., y Administrador único de Kyndryl España, S.A.U., Luis Roca Fernández.