Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión expresa del artículo 73.1 del mismo texto legal, se hace público que el 12 de marzo de 2021, el Consejo de Administración de GlovoApp23, S.L. ("Glovo"), y el 9 de julio de 2021, el socio único de Glovo Infrastructure Services, S.L.U. ("Infra"), aprobaron la segregación de la unidad de negocio formada por el patrimonio de Glovo afecto al negocio del mercado español, incluyendo la titularidad de las participaciones de una de sus participadas en España, en favor de Infra, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Glovo afectos a ésta. Asimismo se hace constar que la Junta General Extraordinaria de Socios de Glovo aprobó, en sesión celebrada el 31 de marzo de 2021, la operación (en tanto que aportación de activo esencial), sobre la base del proyecto de segregación puesto a su disposición en convocatoria remitida el 16 de marzo de 2021, a todos los socios, a los efectos de dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 160.f del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la ley de sociedades de capital.

Infra es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Glovo, por lo que es aplicable a esta segregación el régimen simplificado establecido en el artículo 49.1 de la LME, por remisión de los artículos 73.1 y 52.1 de ésta, así como el régimen simplificado establecido en el artículo 78.bis de la LME, por aplicación analógica a la segregación a favor de entidad íntegramente participada. En consecuencia, tal y como se expone en el proyecto de segregación, no resultan necesarios para esta segregación (i) la inclusión en el proyecto de segregación de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de segregación, (iii) el aumento de capital de la sociedad beneficiaria, (iv) los balances de segregación en la operación de acuerdo con lo previsto en el artículo 78.bis de la LME, (v) la aprobación de la segregación por la junta general de la sociedad segregada previo depósito del proyecto de segregación, y (vi) la mención del apartado 2.º del artículo 74 de la LME por tratarse de una segregación.

El acuerdo de segregación ha sido aprobado en los términos previstos en el proyecto común de segregación suscrito por el consejo de administración de Glovo y el administrador único de Infra el día 12 de marzo de 2021, y del proyecto complementario al proyecto de segregación a los efectos de, entre otros, hacer constar la valoración del patrimonio segregado suscrito igualmente por el consejo de administración de Glovo y el administrador único de Infra el día 7 de mayo de 2021.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y a los acreedores de cada una de las sociedades que participan en la segregación de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de Glovo e Infra a oponerse a la segregación en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, durante un plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de segregación.

Barcelona, 9 de julio de 2021.- La Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración de GlovoApp23, S.L., María Asunción Rancé Giménez-Salinas.- El Administrador único de Glovo Infrastructure Services, S.L.U., Óscar Pierre Miquel.