Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 51 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión transfronteriza entre Santander Consumer Finance, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en la Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid), número de identificación fiscal A-28122570 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-7029, tomo 356, folio 25, y en el Registro de Entidades del Banco de España con el número 0224 ("SCF"), como sociedad absorbente, y Santander Consumer Finance Benelux B.V., sociedad de nacionalidad neerlandesa, con domicilio social en Vliegend Hertlaan 77, plantas 15-18, Le Mirage, 3526 KT Utrecht, Países Bajos, inscrita en el registro mercantil neerlandés con el número 30076284 ("SCF Benelux"), como sociedad absorbida, redactado y suscrito por el consejo de administración de SCF y el consejo de administración y el consejo de supervisión de SCF Benelux el 22 de junio de 2021.

La fusión supondrá la absorción de SCF Benelux por SCF, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de SCF Benelux y el traspaso en bloque a título universal de la totalidad de sus activos y pasivos a SCF, que los adquirirá por sucesión universal, siendo simultáneamente y sin solución de continuidad asignados dichos pasivos y activos a las sucursales en los Países Bajos (cuya apertura se está tramitando en la actualidad) y Bélgica (ya existente y operativa) de SCF, las cuales continuarán con las actividades de la sociedad absorbida, todo ello en los términos previstos en el proyecto común de fusión.

La eficacia de la fusión ha quedado condicionada a: (i) la autorización de la fusión por la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; (ii) la aprobación de la solicitud de revocación por la Autoridad de los Mercados Financieros neerlandesa (Autoriteit Financiële Markten, la "AFM") respecto de la licencia de SCF Benelux como proveedor de servicios financieros (financieel dienstverlener) de conformidad con los artículos 2:60, 2:75 y 2:80 de la Ley de supervisión financiera neerlandesa (Wet op het financieel toezicht, la "AFS"), incluyendo el traspaso de los intermediarios vinculados inscritos con el AFM; (iii) la aprobación de la solicitud de revocación por el Banco Central de los Países Bajos (De Nederlandsche Bank, "DCB") respecto de la licencia de SCF Benelux como proveedor de servicios de pago (betaaldienstverlener) de conformidad con el artículo 2:3a del AFS; (iv) la no objeción o comunicación de aceptación por el Banco Central Europeo del establecimiento de la sucursal de SCF en los Países Bajos, de conformidad con los artículos 11 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y 14 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; (v) la aprobación por el Banco Central Europeo de la modificación del programa de actividades de la sucursal belga de SCF, al objeto de asignar el activo y pasivo relativo al negocio de SCF Benelux en Bélgica a la sucursal belga de SCF, de modo que la sucursal belga de SCF continúe desarrollando el negocio de SCF Benelux en Bélgica desde la fecha de efectos de la Fusión; (vi) el registro por la Autoridad de Servicios Financieros y Mercados belga ("FSMA") de SCF como entidad de crédito extranjera (EEE) proveedora de crédito al consumo en Bélgica a través de la sucursal belga de SCF, de conformidad con el artículo VII.174 del Código belga de derecho económico; (vii) la inscripción por la FSMA de SCF como una entidad de crédito extranjera (EEE) proveedora de crédito al consumo en Bélgica a través de la sucursal belga de SCF, como sucursal que también vaya a realizar actividades de intermediación de crédito al consumo en Bélgica de conformidad con el artículo VII.184 del Código belga de derecho económico; (viii) únicamente en el caso de que la transmisión prevista de la participación de SCF Benelux en la sociedad PSA Financial Services Nederland B.V. a otra sociedad del Grupo SCF, de modo que SCF mantenga el mismo porcentaje de participación indirecta que el que actualmente ostenta indirectamente a través de SCF Benelux, no tenga lugar antes de que la fusión sea jurídicamente efectiva, el envío de una notificación al AFM respecto del cambio en la estructura accionarial de PSA Financial Services Nederland B.V. de conformidad con el artículo 4:26 de la Ley de supervisión financiera neerlandesa (Wet op het financieel toezicht); (ix) la autorización por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y registro de la sucursal de SCF en los Países Bajos y de la sucursal de SCF en Bélgica con, respectivamente, el AFM y la FSMA, para que SCF pueda distribuir productos de seguros a través de sus sucursales en los Países Bajos y en Bélgica; y (x) la inscripción de la sucursal de SCF en los Países Bajos en el registro mercantil neerlandés.

SCF Benelux es una sociedad íntegramente participada de forma directa por SCF, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y concordantes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, y habida cuenta de que la fusión se trata de una fusión transfronteriza intracomunitaria, no resulta necesaria para esta fusión (i) el informe de experto independiente sobre el proyecto común de fusión; (ii) el aumento del capital social de SCF como consecuencia de la absorción de SCF Benelux; (iii) la inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones a (a) el tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, ni (b) la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (toda vez que no se emitirán nuevas acciones de SCF como consecuencia de la fusión); ni (iv) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de SCF, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de SCF y a los acreedores de SCF y SCF Benelux a examinar en los respectivos domicilios sociales (SCF: Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); SCF Benelux: Vliegend Hertlaan 77, plantas 15-18, Le Mirage, 3526 KT Utrecht, Países Bajos) y a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de, entre otros, los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión; y (iii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. Se hace constar, a los efectos legales oportunos, que se han utilizado los balances de cada una de las sociedades intervinientes contenidos en las correspondientes cuentas anuales del ejercicio social de 2020 como balances de fusión.

Asimismo, se hace constar, a los efectos de lo previsto, según corresponda, en los artículos 51.1 y 66.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales:

(i) el derecho de los accionistas de SCF que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de una junta general de accionistas para que apruebe la operación de fusión, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial;

(ii) el derecho que asiste a los acreedores de SCF en la operación de fusión de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales;

(iii) el derecho que asiste a los acreedores de SCF Benelux en la operación de fusión a oponerse a la misma en el plazo de un mes desde la fecha de publicación de un anuncio en un diario neerlandés de conformidad con el artículo 2:314 párrafo 3 del Código Civil neerlandés, mediante el envío de una solicitud al tribunal de distrito Midden-Nederland, Países Bajos, solicitando una salvaguarda para la resolución de sus reclamaciones, todo ello de acuerdo con el artículo 2:316 del Código Civil neerlandés; y

(iv) el derecho que asiste a los accionistas de SCF y a los acreedores de SCF y de SCF Benelux a obtener, sin gastos, en los respectivos domicilios sociales indicados anteriormente, información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de sus correspondientes derechos.

Para el ejercicio de los referidos derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: respecto de SCF, a la atención de la secretaría general y del consejo de administración, en Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); y respecto de SCF Benelux, a la atención del consejo de administración, en Vliegend Hertlaan 77, plantas 15-18, Le Mirage, 3526 KT Utrecht, Países Bajos.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN

En virtud de la operación de fusión transfronteriza intracomunitaria descrita en este proyecto común de fusión (la "Fusión"), Santander Consumer Finance, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "SCF") absorberá, mediante fusión por absorción, a su filial neerlandesa íntegramente participada, Santander Consumer Finance Benelux B.V. (la "Sociedad Absorbida" o "SCF Benelux"). En lo sucesivo, SCF y SCF Benelux serán referidas conjuntamente como las "Sociedades".

A los efectos de lo previsto en (i) los artículos 30, 31, 49, 51, 54, 59 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"); y (ii) los artículos 2:312 y 2:333d del Código Civil neerlandés (el "DCC"), los miembros de, respectivamente, (i) el consejo de administración de SCF; y (ii) el consejo de administración de SCF Benelux, proceden en esta fecha a formular este proyecto común de fusión transfronteriza intracomunitaria (en lo sucesivo, el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto").

El Proyecto y la Fusión se someterán, para su aprobación, al consejo de administración de SCF, de conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME. Asimismo, el consejo de administración de SCF Benelux se pronunciará sobre la Fusión, de conformidad con el artículo 2:331 párrafo 4 del DCC. De conformidad con el artículo 2:317 párrafo 3 del DCC y los estatutos sociales de SCF Benelux, dicho acuerdo del consejo de administración de SCF Benelux requiere de la previa aprobación del consejo de supervisión de SCF Benelux. En virtud de los referidos artículos, no resultará necesario someter la Fusión a la aprobación de la junta general de accionistas de SCF ni del accionista único de SCF Benelux.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

La formulación del Proyecto tiene lugar en el contexto de la reorganización corporativa del negocio del grupo de SCF (el "Grupo SCF") en los Países Bajos, que actualmente se desarrolla a través de su filial íntegramente participada, la entidad financiera neerlandesa SCF Benelux, y que, tras la Fusión, pasará a ser desarrollado por medio de una sucursal de SCF en los Países Bajos, cuya apertura se tramitará en paralelo a la Fusión (la "Nueva Sucursal"). SCF Benelux tiene en la actualidad una sucursal en Bélgica a través de la que desarrolla su actividad en ese país (la "Sucursal Belga de SCF Benelux"), estando previsto que dicho negocio pase, tras la Fusión, a ser desarrollado por medio de la sucursal belga de SCF, ya existente y operativa (la "Sucursal Belga de SCF"). La referida reorganización corporativa se articulará a través de la Fusión, en virtud de la cual SCF absorberá a SCF Benelux, que será disuelta sin liquidación, adquiriendo SCF por sucesión universal la totalidad de los activos y pasivos de SCF Benelux, los cuales serán simultáneamente y sin solución de continuidad asignados del siguiente modo: (i) respecto de los activos y pasivos de SCF Benelux vinculados al desarrollo de sus actividades en los Países Bajos (es decir, aquellos activos y pasivos de SCF Benelux no atribuidos por esta a la Sucursal Belga de SCF Benelux) (el "Negocio de SCF Benelux en los Países Bajos"), a la Nueva Sucursal, que continuará con las actividades desarrolladas por la Sociedad Absorbida en los Países Bajos; y (ii) respecto de los activos y pasivos de SCF Benelux vinculados al desarrollo de las actividades de la Sucursal Belga de SCF Benelux en Bélgica (es decir, aquellos activos y pasivos de SCF Benelux atribuidos por esta a la Sucursal Belga de SCF Benelux) (el "Negocio de SCF Benelux en Bélgica"), a la Sucursal Belga de SCF, que continuará con las actividades desarrolladas por la Sucursal Belga de SCF Benelux, además de continuar desarrollando el negocio que opera en la actualidad.

De este modo, por medio de la Fusión se aprovecharán las sinergias existentes entre SCF y SCF Benelux, mejorando la eficiencia operativa y facilitando la adecuada gestión y supervisión de los negocios del Grupo SCF en los Países Bajos y Bélgica. En suma, la Fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implicaría el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes.

Por tanto, tras la consumación de la Fusión, la actividad llevada a cabo hasta ahora por SCF Benelux se llevará a cabo directamente por SCF (i) en los Países Bajos, a través de la Nueva Sucursal; y (ii) en Bélgica, a través de la Sucursal Belga de SCF.

3. MODALIDAD, ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Y RÉGIMEN JURÍDICO DE LA FUSIÓN

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de SCF Benelux en SCF es la fusión transfronteriza intracomunitaria simplificada, en los términos previstos en los artículos 49, 51, 54 y siguientes de la LME y el artículo 2:333 párrafo 1 del DCC y, supletoriamente, en los artículos 22 y siguientes de la LME.

La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de SCF Benelux por SCF, como resultado de la cual SCF Benelux dejará de existir y SCF adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los activos y pasivos de SCF Benelux, los cuales serán simultáneamente asignados a las correspondientes sucursales conforme a lo explicado en el apartado 2 anterior.

Como consecuencia de la Fusión, SCF Benelux, incluidas todas las acciones de su capital social, dejarán por tanto de existir.

El régimen jurídico de la Fusión viene determinado por las siguientes características básicas: se trata de (i) una fusión transfronteriza intracomunitaria; y (ii) una fusión simplificada (absorción de sociedad íntegramente participada).

3.1 Fusión transfronteriza intracomunitaria

En la medida en que SCF es una sociedad constituida bajo la Ley española y SCF Benelux es una sociedad constituida bajo la Ley neerlandesa, la Fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria de las previstas en la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (la "Directiva 2017/1132"). Como tal, la Fusión se rige de conformidad con la Directiva 2017/1132 y por las disposiciones de derecho nacional por la cuales se transpone la Directiva 2017/1132, esto es, por (a) el capítulo II del Título II de la LME y (b) el Libro 2, Título 7 del DCC. De la conjunción de dichos cuerpos normativos resulta el siguiente régimen jurídico:

(A) La Ley española resulta aplicable a los siguientes extremos:

(i) los "actos y trámites previos a la fusión", conforme al artículo 64 de la LME en relación con el artículo 127.1 de la Directiva 2017/1132 (esto es, el artículo 10.2 de la antigua Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de octubre de 2005 relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital ("Directiva 2005/56/CE")), en cuanto afecten a SCF;

(ii) "la legalidad del procedimiento en lo relativo a la realización de la fusión y (...) a las modificaciones de la sociedad absorbente, así como la aprobación en los mismos términos del proyecto común por las sociedades que se fusionen y, en su caso, la adecuación de las disposiciones sobre participación de los trabajadores", conforme al artículo 65.1 de la LME en relación con el artículo 128.1 de la Directiva 2017/1132 (esto es, el artículo 11.1 de la antigua Directiva 2005/56/CE), en la medida en que la sociedad resultante de la Fusión (SCF) está sujeta a la legislación española; y

(iii) la publicidad registral relativa a la Fusión.

(B) La Ley neerlandesa resulta aplicable a los siguientes extremos:

(i) los "actos y trámites previos a la fusión", conforme al Libro 2, Título 7 del DCC (y, en concreto, el Libro 2, Título 7, Secciones 2, 3 y 3a del DCC) en relación con el artículo 127.1 de la Directiva 2017/1132 (esto es, el artículo 10.2 de la antigua Directiva 2005/56/CE), en cuanto afecten a SCF Benelux; y

(ii) la publicidad de la baja registral de la Sociedad Absorbida en el registro mercantil neerlandés.

3.2 Fusión simplificada

SCF Benelux es una sociedad íntegramente participada de forma directa por SCF, por lo que la Fusión seguirá el régimen simplificado establecido tanto en la legislación española como en la neerlandesa. En consecuencia, y teniendo en cuenta que se trata de una Fusión transfronteriza intracomunitaria:

(A) En lo que se refiere a la parte del procedimiento relativa a SCF, resultan de aplicación las siguientes simplificaciones procedimentales:

(i) de conformidad con el artículo 51 de la LME, no será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de SCF, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 18 del Proyecto);

(ii) de conformidad con el artículo 49.1.1º de la LME, el Proyecto no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, ni (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (toda vez que no se emitirán nuevas acciones de SCF como consecuencia de la Fusión); y

(iii) en aplicación del artículo 49.1.2º y 3º de la LME, respectivamente, no resultarán necesarios ni un aumento del capital social de SCF como consecuencia de la absorción de SCF Benelux ni un informe de experto independiente sobre el Proyecto.

(B) Dado que la Fusión califica como una fusión simplificada conforme a lo indicado en el artículo 2:333 párrafo 1 del DCC, los artículos 2:326 hasta el 2:328 del DCC inclusive no resultan de aplicación a la Fusión. Por tanto, entre otras cuestiones, resultan de aplicación las siguientes simplificaciones procedimentales en lo que se refiere a SCF Benelux:

(i) de conformidad con el artículo 2:331 párrafo 4 en conjunción con el artículo 2:330 del DCC, no será necesaria la aprobación de la Fusión por el accionista único de SCF Benelux, si el consejo de administración de SCF Benelux (en vez de la junta general de SCF Benelux) se pronuncia sobre la Fusión;

(ii) de conformidad con el artículo 2:326 del DCC, el Proyecto no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, ni (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (toda vez que no se emitirán nuevas acciones de SCF como consecuencia de la Fusión); y

(iii) de conformidad con el artículo 2:328 del DCC, no resulta exigible un informe de experto independiente sobre el Proyecto.

Según lo previsto en los artículos 49.1.2º y 33 de la LME, por remisión del artículo 60.1 de dicha ley, el consejo de administración de SCF elaborará el correspondiente informe de administradores. Asimismo, los consejeros de SCF Benelux elaborarán las correspondientes notas explicativas sobre el Proyecto, de conformidad con los artículos 2:313 y 2:327 del DCC.

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

4.1 Sociedad Absorbente

Santander Consumer Finance, S.A. es una sociedad anónima (S.A.) y una entidad de crédito válidamente constituida y existente bajo legislación española, con domicilio social en la Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid), número de identificación fiscal A-28122570 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-7029, tomo 356, folio 25, y en el Registro de Entidades del Banco de España con el número 0224.

El capital social de SCF asciende a 5.638.638.516 euros, dividido en 1.879.546.172 acciones nominativas, integradas en una única serie y clase, numeradas del número 1 al 1.879.546.172, ambos inclusive, de 3 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, íntegramente suscritas y desembolsadas.

El objeto social de SCF conforme a sus estatutos sociales consiste en recibir fondos del público en forma de depósito, préstamo, cesión temporal de activos financieros u otras actividades análogas que lleven aparejada la obligación de su restitución, aplicándolos por cuenta propia a la concesión de créditos u operaciones de análoga naturaleza.

Igualmente, SCF, como banco industrial y de negocios, tiene por objeto efectuar las operaciones o actividades previstas en cada momento por la legislación aplicable a los bancos industriales y de negocios.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por SCF, total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

SCF no ha sido disuelta ni declarada en concurso, ni se encuentra en suspensión de pagos.

SCF tiene representantes de los trabajadores. Además, existen trabajadores de SCF (o de sus filiales) que están afiliados a un sindicato.

SCF no tiene un consejo de supervisión.

La denominación social, tipo social, domicilio social y objeto social de SCF no se verán modificados tras la ejecución de la Fusión.

4.2 Sociedad Absorbida

Santander Consumer Finance Benelux B.V. es una sociedad de responsabilidad limitada (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) y entidad financiera válidamente constituida y existente bajo legislación neerlandesa, con sede oficial en Utrecht, Países Bajos, con domicilio social en Vliegend Hertlaan 77, plantas 15-18, Le Mirage, 3526 KT Utrecht, Países Bajos, inscrita en el registro mercantil neerlandés con el número 30076284.

El capital social autorizado de SCF Benelux asciende a 1.816.000 euros, dividido en 4.000 acciones ordinarias, con un valor nominal de 454 euros cada una. El capital social emitido de SCF Benelux asciende a 908.000 euros, dividido en 2.000 acciones ordinarias, con un valor nominal de 454 euros cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, íntegramente suscritas y desembolsadas. SCF es el accionista único de la totalidad del capital social de SCF Benelux emitido y en circulación.

El objeto social de SCF Benelux consiste en actividades de financiación en general, y en particular en la concesión de financiación para operaciones a plazos, alquiler y arrendamiento, la concesión de créditos revolving, y todo cuanto esté relacionado con o sea conducente a ello, en el sentido más amplio.

SCF Benelux no ha sido disuelta ni declarada en concurso, ni se encuentra en suspensión de pagos.

SCF Benelux tiene un comité de empresa. Además, existen trabajadores de la Sucursal Belga de SCF Benelux que están afiliados a un sindicato.

SCF Benelux tiene un consejo de supervisión.

5. BALANCES DE FUSIÓN Y FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA FUSIÓN

En lo que respecta a SCF, a los efectos de los artículos 36.1 y 31.10 de la LME, las cuentas y el balance de fusión utilizados para establecer los términos de la Fusión son las cuentas y el balance de fusión de SCF a 31 de diciembre de 2020, fecha de cierre del último ejercicio social de SCF.

El balance de fusión será el balance individual cerrado a 31 de diciembre de 2020 y contenido en las cuentas anuales de SCF del año 2020 (el "Balance de Fusión de SCF"), el cual ha sido formulado por el consejo de administración de SCF el 18 de febrero de 2021.

Este balance, debidamente verificado por su auditor de cuentas, ha sido aprobado por la junta general universal de accionistas de SCF el 18 de marzo de 2021.

En lo que respecta a SCF Benelux, a los efectos del artículo 2:313 párrafo 2 en conjunción con el 2:333d sub e del DCC, el balance de fusión será el balance cerrado a 31 de diciembre de 2020 y contenido en las cuentas anuales de SCF Benelux de 2020 (el "Balance de Fusión de SCF Benelux"), formulado por el consejo de administración de SCF Benelux el 15 de abril de 2021.

Las cuentas anuales de SCF Benelux de 2020 (incluyendo el Balance de Fusión de SCF Benelux) fueron auditadas por PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. y han sido aprobadas por la junta general de SCF Benelux el 15 de abril de 2021.

A los efectos de lo previsto en el artículo 36.2 de la LME y en el artículo 2:313 párrafo 2 en conjunción con el 2:333d sub e del DCC, se hace constar que no se ha producido ninguna circunstancia que obligue a modificar las valoraciones contenidas en el Balance de Fusión de SCF ni en el Balance de Fusión de SCF Benelux. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar, a los efectos oportunos, (i) que está previsto que en una fecha posterior a la formulación de este Proyecto y anterior a la ejecución de la Fusión, SCF Benelux transmita su participación en la sociedad PSA Financial Services Nederland B.V. a otra sociedad del Grupo SCF, de modo que SCF mantendrá el mismo porcentaje de participación indirecta que el que actualmente ostenta indirectamente a través de SCF Benelux; (ii) que el 5 de marzo de 2021 se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid la fusión transfronteriza intracomunitaria entre SCF, como sociedad absorbente, y su filial belga íntegramente participada, Santander Consumer Bank SA, como sociedad absorbida; (iii) que el 18 de marzo de 2021 se aprobó la fusión transfronteriza intracomunitaria entre SCF, como sociedad absorbente, y su filial portuguesa íntegramente participada, Banco Santander Consumer Portugal, S.A., encontrándose la efectividad de dicha fusión sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas regulatorias; y (iv) que el 18 de marzo de 2021 se aprobó la fusión por absorción entre SCF, como sociedad absorbente, y su filial íntegramente participada, Santander Consumer Mediación Operador de Banca-Seguros Vinculado, S.L.U., encontrándose la efectividad de dicha fusión sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas regulatorias.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª de la LME y en el artículo 2:333d sub e del DCC, se hace constar que las condiciones en que se realiza la Fusión han sido establecidas tomando en consideración las últimas cuentas anuales aprobadas por las sociedades que se fusionan, correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2020.

6. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

A propósito de la mención 7ª del artículo 31 de la LME y de los artículos 2:312 párrafo 2 sub f del DCC en conjunción con el artículo 2:321 del DCC, y de acuerdo con el apartado 2.2.2. de la Norma de Registro y Valoración 21ª del Plan General de Contabilidad aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (el "Plan General de Contabilidad"), se establece el día 1 de enero de 2021 como fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de SCF, todo ello conforme a lo indicado en el apartado 2 anterior. Dicha fecha de efectos contables ha sido establecida en atención al hecho de que está previsto que la eficacia de la Fusión tenga lugar antes de la finalización del año 2021.

No obstante lo anterior, la eficacia de la Fusión se encuentra sujeta a la obtención previa de ciertas autorizaciones a las que se hace referencia en el apartado 17 de este Proyecto. La inscripción de la Fusión no se podrá producir antes de haber obtenido dichas autorizaciones (o, en su caso, su renuncia). En consecuencia, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2022, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de SCF correspondientes al ejercicio de 2021, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2. de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, por remisión del tercer párrafo del apartado 2.2.2. de la Norma de Registro y Valoración 21ª del Plan General de Contabilidad, de modo que, en lo que respecta a SCF como sociedad absorbente, la fecha de efectos contables de la Fusión a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de SCF será el 1 de enero de 2022. No obstante, si la inscripción de la Fusión tuviera lugar en el ejercicio 2022 pero antes de la formulación de las cuentas anuales de SCF correspondientes al ejercicio de 2021, la fecha de efectos contables de la Fusión, en lo que respecta a SCF como sociedad absorbente, será el 1 de enero de 2021, sin perjuicio de lo previsto en el párrafo siguiente respecto de SCF Benelux de conformidad con la normativa neerlandesa.

De conformidad con el artículo 2:312 sub f del DCC y únicamente en lo que respecta a SCF Benelux, si la eficacia de la Fusión tuviera lugar después del 31 de diciembre de 2021, durante el ejercicio de 2022, SCF Benelux mantendrá la obligación de formular y aprobar sus cuentas anuales del ejercicio 2021 y el último ejercicio de SCF Benelux finalizará entonces el 31 de diciembre de 2021.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad y la ley neerlandesa.

7. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA QUE SE TRANSMITIRÁ A LA SOCIEDAD ABSORBENTE

Como consecuencia de la Fusión, SCF Benelux se disolverá sin liquidación y SCF adquirirá por sucesión universal la totalidad de los activos y pasivos de SCF Benelux, quedando dichos activos y pasivos simultáneamente asignados (i) a la Nueva Sucursal, en lo que respecta a los activos y pasivos relativos al Negocio de SCF Benelux en los Países Bajos; y (ii) a la Sucursal Belga de SCF, en lo que respecta a los activos y pasivos relativos al Negocio de SCF Benelux en Bélgica (previamente asignados al establecimiento permanente de SCF Benelux en Bélgica), todo ello conforme a lo indicado en el apartado 2 anterior.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la LME y en el artículo 2:333d sub d del DCC, se hace constar que los activos y pasivos transmitidos por SCF Benelux a SCF han sido valorados de acuerdo con el valor reflejado en el balance y se registrarán en la contabilidad de SCF de acuerdo con la normativa contable española aplicable, por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del Grupo SCF a la fecha de efectos contables de la Fusión, esto es, el 1 de enero de 2021 o el 1 de enero de 2022, según sea el caso. A efectos aclaratorios, se hace constar que dicho importe es igual al importe por el cual se reconocían dichos activos y pasivos en el balance bajo NIIF de SCF Benelux.

8. APORTACIONES DE INDUSTRIA, PRESTACIONES ACCESORIAS, DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL

A los efectos de las menciones 3ª y 4ª del artículo 31 de la LME y del artículo 2:312 párrafo 2 sub c del DCC, en conjunción con el artículo 2:320 del DCC y 2:333d sub f del DCC, se hace constar que ni en SCF ni en SCF Benelux los accionistas han realizado aportaciones de industria, ni tampoco existen prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones. Asimismo, no existe ninguna persona que, en ninguna otra condición distinta de la de accionista, tenga ningún derecho especial frente a SCF Benelux conforme a lo referido en los artículos mencionados con anterioridad. Por tanto, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial, ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones, y no se concederá ni ofrecerá ninguna compensación a costa de SCF a nadie.

9. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES, ADMINISTRADORES SUPERVISORES, EXPERTOS Y CUALQUIER OTRA PARTE INVOLUCRADA EN LA FUSIÓN

En relación con los artículos 31.5ª y 59.2.1ª de la LME y el artículo 2:312 párrafo 2 sub d del DCC, se manifiesta que, en relación con la Fusión, no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de SCF ni de SCF Benelux, ni a ninguna otra parte involucrada en la Fusión.

Asimismo, respecto de SCF, se manifiesta que no es exigible el informe de experto independiente sobre el Proyecto, de conformidad con el artículo 49.1.2º de la LME. Respecto de SCF Benelux, tampoco es exigible el informe de experto independiente, de conformidad con el artículo 2:328 del DCC en conjunción con el artículo 2:333 párrafo 1 del DCC. Por lo tanto, se hace constar que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a ningún experto independiente. Esta declaración se realiza también a efectos de lo indicado en el artículo 59.2.1ª de la LME.

10. ESTATUTOS SOCIALES DE SCF COMO SOCIEDAD ABSORBENTE

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los estatutos sociales de SCF. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, SCF, en su condición de Sociedad Absorbente, continuará regida por los estatutos sociales entonces vigentes. El texto de los estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto e inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, se adjunta como Anexo 1 a efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la LME y el artículo 2:312 párrafo 2 sub b del DCC.

11. CONSECUENCIAS PROBABLES DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA (ARTÍCULO 31.11º DE LA LME Y ARTÍCULO 2:333D SUB B DEL DCC)

11.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo

La Fusión no tendrá consecuencias directas sobre el empleo en ninguna de las Sociedades —salvo por el cambio de empleador para los trabajadores de SCF Benelux— y no está previsto adoptar medidas de índole laboral como consecuencia de la Fusión, sin perjuicio de las adaptaciones que puedan resultar necesarias como consecuencia de la continuación de las actividades de (i) el Negocio de SCF Benelux en los Países Bajos a través de la Nueva Sucursal; y (ii) el Negocio de SCF Benelux en Bélgica a través de la Sucursal Belga de SCF, todo ello conforme a lo indicado en el apartado 2 anterior, a la vez que se aprovechan las sinergias existentes, una estructura corporativa simplificada y una mejorada eficiencia operativa.

La Fusión no tendrá ningún efecto sobre los trabajadores de SCF, que seguirán siendo trabajadores de la Sociedad Absorbente tras la Fusión, en los mismos términos y condiciones que antes de la Fusión.

De acuerdo con lo dispuesto, respectivamente, en (i) el artículo 2:309 del DCC; y (ii) el artículo 7 del Convenio Colectivo nº 32 bis de 7 de junio de 1985 relativo a la salvaguarda de los derechos de los trabajadores en caso de cambio de empleador como resultado del traspaso de empresas por acuerdo y regulador de los derechos de los empleados traspasados en caso de adquisición de activos tras insolvencia, SCF se subrogará en la posición de SCF Benelux en lo que respecta a (i) los trabajadores de SCF Benelux asignados al Negocio de SCF Benelux en los Países Bajos; y (ii) los trabajadores de SCF Benelux asignados al Negocio de SCF Benelux en Bélgica, asumiendo respecto de todos ellos la posición de empleador y, por tanto, subrogándose en los derechos y obligaciones laborales de la Sociedad Absorbida.

Por este motivo, cuando se consume la Fusión, los trabajadores de SCF Benelux pasarán a estar empleados por SCF y asignados a la Nueva Sucursal o a la Sucursal Belga de SCF, según corresponda conforme a lo indicado anteriormente, de forma automática y por imperativo legal.

Este cambio de empresario constituye el único efecto de la Fusión para los empleados de SCF Benelux, sin perjuicio, como se menciona anteriormente, de los ajustes y las medidas de racionalización y adaptación que pudieran resultar necesarias como resultado de la continuación de las actividades desarrolladas por SCF Benelux a través de la Nueva Sucursal y de la Sucursal Belga de SCF, según corresponda, a la vez que se aprovechan las sinergias existentes, una estructura corporativa simplificada y una mejorada eficiencia operativa. Al margen de estas adaptaciones, sus relaciones laborales se mantendrán inalteradas y continuarán trabajando para SCF a través de la Nueva Sucursal (en lo que respecta a los trabajadores de SCF Benelux asignados al Negocio de SCF Benelux en los Países Bajos) o a través de la Sucursal Belga de SCF (en lo que respecta a los trabajadores de SCF Benelux asignados al Negocio de SCF Benelux en Bélgica), desempeñando las mismas funciones y en los mismos términos y condiciones que antes de la Fusión.

Las Sociedades darán cumplimiento a sus obligaciones de información y consulta que, en su caso, resulten de lo dispuesto en la normativa laboral de aplicación a cada una de ellas. En particular, y de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 39 y 60 de la LME, las Sociedades pondrán este Proyecto, así como otra información relevante, a disposición, con la antelación suficiente, de los representantes de los trabajadores y, de ser legalmente exigible, de los propios trabajadores. De la misma manera, en cumplimiento con el artículo 25 de la Ley de Comités de Empresa neerlandesa, el Proyecto Común de Fusión y sus consecuencias sobre el empleo han sido objeto de un procedimiento de información y consulta ante el comité de empresa de SCF Benelux en los Países Bajos, el cual expresó su opinión favorable el 3 de junio de 2021.

Asimismo, la Fusión proyectada se notificará, en su caso, a los organismos públicos a los que resulte procedente. En todo caso, SCF (a través de la Nueva Sucursal o de la Sucursal Belga de SCF, según corresponda) completará cualesquiera procedimientos y registros con las autoridades laborales y fiscales neerlandesas y belgas, según corresponda, que resulten necesarios como consecuencia de su condición de empresa empleadora en los Países Bajos y Bélgica.

11.2 Eventual impacto de género en los órganos de administración

No está previsto ni se tiene intención de que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios de ningún tipo en la composición y/o estructura del órgano de administración de SCF y, por tanto, la Fusión no tendrá tampoco ningún impacto en el órgano de administración desde el punto de vista de su distribución por géneros. De igual manera, la Fusión no modificará la política que ha venido gobernando esta materia en SCF. Los actuales miembros del consejo de administración de SCF son los siguientes:

(i) D. Sebastian Gunningham, nacido el 09/07/1962 en Argentina;

(ii) D. Francisco Javier Monzón de Cáceres, nacido el 29/03/1956 en España;

(iii) D. Jose Luis de Mora Gil-Gallardo, nacido el 21/06/1966 en España;

(iv) D. Ezequiel Szafir, nacido el 16/02/1971 en Argentina;

(v) D. Bruno Montalvo Wilmot, nacido el 01/10/1962 en Francia;

(vi) D. Antonio Escámez Torres, nacido el 12/08/1951 en España;

(vii) D.ª Benita Ferrero Waldner, nacida el 05/09/1948 en Austria;

(viii) D.ª Alejandra Kindelán Oteyza, nacida el 04/09/1971 en Venezuela;

(ix) D. Jean-Pierre Landau, nacido el 07/11/1946 en Francia;

(x) D. Andreu Plaza López, nacido el 31/08/1960 en España;

(xi) D. José Manuel Robles Fernández, nacido el 09/09/1955 en España; y

(xii) D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos, nacido el 10/09/1940 en España.

11.3 Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa

No se prevé que la Fusión tenga impacto alguno sobre la política de responsabilidad social de SCF.

12. INFORMACIÓN SOBRE LOS PROCEDIMIENTOS MEDIANTE LOS CUALES SE DETERMINEN LAS CONDICIONES DE IMPLICACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA DEFINICIÓN DE SUS DERECHOS DE PARTICIPACIÓN EN LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN

SCF, esto es, la Sociedad Absorbente y resultante de la Fusión, tiene su domicilio social en España. Por lo tanto, según lo dispuesto en el artículo 67 de la LME los derechos de implicación y participación de los trabajadores (tal y como se definen en el artículo 67 de la LME en relación con el artículo 2 de la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas) en la sociedad resultante de la Fusión (i.e. SCF) se regirán por la Ley española.

Ninguna de las Sociedades se encuentra actualmente gestionada en régimen de participación de trabajadores y SCF tampoco lo estará una vez surta efecto la Fusión, al no ser el establecimiento de dicho régimen de participación de trabajadores una obligación prevista en la Ley española o neerlandesa.

Por ello, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 59.2.2.ª de la LME y el artículo 2:333d sub c del DCC, se hace constar que no se establecerá ningún procedimiento al objeto de determinar las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en SCF.

13. MEDIDAS PROPUESTAS EN RELACIÓN CON LA ASIGNACIÓN DE ACCIONES

En esta Fusión, al tratarse de una fusión transfronteriza de una sociedad matriz con su filial íntegramente participada, no se produce ninguna asignación de acciones por la Sociedad Absorbente.

14. EFECTOS DE LA FUSIÓN EN EL FONDO DE COMERCIO Y EN LAS RESERVAS DISPONIBLES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE

Los efectos de la Fusión en el fondo de comercio de la Sociedad Absorbente son los siguientes: como consecuencia de la Fusión se reconoce en la Sociedad Absorbente un fondo de comercio, valorado conforme a lo establecido en el apartado 7, por importe de 35.552.000 euros (35.552 miles de euros) (17.776.000 euros (17.776 miles de euros) neto de amortización).

Las reservas disponibles de la Sociedad Absorbente disminuirán en un importe equivalente a las reservas de fusión, que ascienden a 18.087.950 euros (18.087,95 miles de euros).

15. APROBACIÓN DE LA FUSIÓN

Con arreglo a lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, no será necesario que la junta de accionistas de la Sociedad Absorbente apruebe la Fusión, por lo que la misma será aprobada por el consejo de administración de SCF, siempre que no sea necesario convocar una junta general de accionistas por haberlo solicitado, al menos, un uno por ciento del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la LME y que se describen en el apartado 18 del Proyecto.

Los acuerdos del consejo de administración de SCF Benelux para realizar la Fusión de conformidad con este Proyecto se adoptarán de acuerdo con el artículo 2:317 párrafo 3 del DCC y los estatutos sociales de SCF Benelux, sujeto a la aprobación del consejo de supervisión de SCF Benelux.

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente al cumplimiento de las condiciones suspensivas indicadas en el apartado 17 más adelante.

16. RÉGIMEN FISCAL

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto Común de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

Asimismo, en atención a las consideraciones sobre la Fusión indicadas en el apartado 2 anterior y al hecho de que las actividades realizadas por SCF Benelux en los Países Bajos y en Bélgica continuarán siendo realizadas totalmente a través de la Nueva Sucursal y de la Sucursal Belga de SCF, respectivamente, la Fusión se llevará a cabo de conformidad con el régimen fiscal neutral de fusiones previsto en el artículo 14b de la Ley del Impuesto sobre Sociedades neerlandesa y el artículo 231, §2, del Código de Impuestos sobre la Renta belga.

17. CONDICIONES SUSPENSIVAS

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a las siguientes condiciones, así como a la obtención de cualesquiera otras autorizaciones que fuera preciso obtener de cualquier autoridad de supervisión u otro órgano administrativo:

(i) la autorización de la Fusión por la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito;

(ii) la aprobación de la solicitud de revocación por la Autoridad de los Mercandos Financieros neerlandesa (Autoriteit Financiële Markten, la "AFM") respecto de la licencia de SCF Benelux como proveedor de servicios financieros (financieel dienstverlener) de conformidad con los artículos 2:60, 2:75 y 2:80 de la Ley de supervisión financiera neerlandesa (Wet op het financieel toezicht, la "AFS"), incluyendo el traspaso de los intermediarios vinculados inscritos con el AFM;

(iii) la aprobación de la solicitud de revocación por el Banco Central de los Países Bajos (De Nederlandsche Bank, "DCB") respecto de la licencia de SCF Benelux como proveedor de servicios de pago (betaaldienstverlener) de conformidad con el artículo 2:3a del AFS;

(iv) la no objeción o comunicación de aceptación por el Banco Central Europeo del establecimiento de la Nueva Sucursal en los Países Bajos, de conformidad con los artículos 11 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y 14 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito;

(v) la aprobación por el Banco Central Europeo de la modificación del programa de actividades de la Sucursal Belga de SCF, al objeto de asignar el activo y pasivo relativo al Negocio de SCF Benelux en Bélgica a la Sucursal Belga de SCF, de modo que la Sucursal Belga de SCF continúe desarrollando el Negocio de SCF Benelux en Bélgica desde la fecha de efectos de la Fusión;

(vi) el registro por la Autoridad de Servicios Financieros y Mercados belga ("FSMA") de SCF como entidad de crédito extranjera (EEE) proveedora de crédito al consumo en Bélgica a través de la Sucursal Belga de SCF, de conformidad con el artículo VII.174 del Código belga de derecho económico;

(vii) la inscripción por la FSMA de SCF como una entidad de crédito extranjera (EEE) proveedora de crédito al consumo en Bélgica a través de la Sucursal Belga de SCF, como sucursal que también vaya a realizar actividades de intermediación de crédito al consumo en Bélgica de conformidad con el artículo VII.184 del Código belga de derecho económico;

(viii) únicamente en el caso de que la transmisión prevista de la participación de SCF Benelux en la sociedad PSA Financial Services Nederland B.V. a otra sociedad del Grupo SCF, de modo que SCF mantenga el mismo porcentaje de participación indirecta que el que actualmente ostenta indirectamente a través de SCF Benelux, no tenga lugar antes de que la Fusión sea jurídicamente efectiva, el envío de una notificación al AFM respecto del cambio en la estructura accionarial de PSA Financial Services Nederland B.V. de conformidad con el artículo 4:26 de la Ley de supervisión financiera neerlandesa (Wet op het financieel toezicht);

(ix) la autorización por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y registro de la Nueva Sucursal y de la Sucursal Belga de SCF con, respectivamente, el AFM y la FSMA, para que SCF pueda distribuir productos de seguros a través de la Nueva Sucursal en los Países Bajos y de la Sucursal Belga de SCF en Bélgica; y

(x) la inscripción de la Nueva Sucursal en el registro mercantil neerlandés.

18. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE SCF Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y CONSEJO DE SUPERVISIÓN DE SCF BENELUX EN RELACIÓN CON EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la LME, un ejemplar de este Proyecto Común de Fusión será depositado en el Registro Mercantil de Madrid. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME").

Asimismo, de conformidad con el artículo 2:314 párrafo 1 del DCC, un ejemplar de este Proyecto será depositado en el registro mercantil neerlandés, junto con el resto de documentación exigida conforme al artículo 2:314 párrafo 1 del DCC (esto es, las tres cuentas anuales e informes de gestión aprobados más recientemente).

A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en los artículos 33 y 60 de la LME y los artículos 2:313 y 2:327 del DCC, los consejos de administración de SCF y SCF Benelux elaborarán, respectivamente, sendos informes de administradores explicativos del Proyecto Común de Fusión, con especial referencia a las implicaciones de la Fusión para, respectivamente, los accionistas de SCF y SCF Benelux, sus acreedores y sus trabajadores. Los informes se pondrá a disposición de los accionistas, acreedores y de los representantes de los trabajadores (o, en su defecto, de los propios trabajadores) de las Sociedades, junto con cualquier otra documentación legalmente requerida, en el plazo legalmente requerido. Esto quiere decir, de conformidad con la ley neerlandesa, que los informes explicativos serán depositados en los domicilios sociales de ambas Sociedades simultáneamente con el depósito del Proyecto con los registros mercantiles pertinentes, de conformidad con los artículos 33, 39 y 60 de la LME y el artículo 2:314 párrafo 2 del DCC.

Del mismo modo, los documentos mencionados en el artículo 39 de la LME (salvo aquellos que no resultaran exigibles de conformidad con dicha norma) y los documentos listados en los artículos 2:314 párrafo 2 y párrafo 4 y 2:333f del DCC serán puestos a disposición de los accionistas y, en su caso, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores (o, en su caso, de los empleados), en el domicilio social de las Sociedades. Cualquiera de las anteriores personas tendrá derecho a solicitar, por cualquier medio admitido en Derecho, examinar en el domicilio social copia íntegra de dichos documentos, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la LME, el Proyecto será anunciado en el BORME, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los accionistas de SCF y a los acreedores de las Sociedades a examinar en el domicilio social los documentos indicados en los números 1º, 2º, 4º y 5º del apartado 1 del artículo 39 de la LME, así como a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

El anuncio mencionará igualmente el derecho de los accionistas de SCF que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta general de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1 de la LME, así como el derecho de los acreedores de SCF a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio sobre la aprobación de la Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la LME.

Por último, se publicará en el BORME una indicación de las condiciones de ejercicio de los derechos de los acreedores y de los accionistas de cada una de las Sociedades, así como la dirección donde pueda obtenerse, sin gastos, una información exhaustiva sobre esas condiciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 66 de la LME.

De conformidad con el artículo 2:314 párrafo 3 del DCC, las Sociedades publicarán un anuncio en un diario neerlandés indicando que los documentos mencionados en el artículo 2:314 párrafo 1 del DCC han sido depositados o se encuentran disponibles para su inspección, señalando los registros públicos donde se encuentran o donde son electrónicamente accesibles y la dirección de SCF y SCF Benelux donde están disponibles para su inspección de conformidad con el artículo 2:314 párrafo 2 del DCC. Asimismo, de conformidad con el artículo 2:333e del DCC, las Sociedades publicarán también un anuncio en el boletín oficial neerlandés, indicando (i) tipo social, denominación social, domicilio social y derecho que les aplica; (ii) el registro mercantil en el que las sociedades están inscritas y número de registro; y (iii) la manera en la que los acreedores y los socios minoritarios, en su caso, pueden ejercer sus derechos y la manera en que dicha información puede ser obtenida.

El depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid, la publicación de este hecho en el BORME y la publicación del anuncio del artículo 51.1 de la LME y de la información prevista en el artículo 66 de la LME en el BORME se harán, al menos, con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión. Asimismo, la publicación del anuncio en un periódico nacional neerlandés mencionado anteriormente tendrá lugar, al menos, un mes antes de que el consejo de administración de SCF Benelux apruebe la Fusión, de conformidad con el artículo 2:317 párrafo 2 del DCC.

Los documentos mencionados en este apartado 18 estarán disponibles para su examen en el domicilio social de SCF y de SCF Benelux, según corresponda, o para su entrega o envío gratuito, como mínimo, durante el tiempo requerido por la LME y el DCC (en concreto, el artículo 2:314 párrafo 2 del DCC).

19. PROTECCIÓN DE LOS DERECHOS DE LOS ACREEDORES Y DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS

Los acreedores de SCF tendrán el derecho a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio sobre la aprobación de la Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la LME. Se podrá obtener información completa al respecto de manera gratuita en el domicilio social de SCF.

Los acreedores de SCF Benelux tendrán el derecho a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del referido anuncio en un periódico nacional neerlandés, mediante el envío de una solicitud al tribunal de distrito Midden-Nederland, Países Bajos, solicitando una salvaguarda para la resolución de sus reclamaciones, todo ello de acuerdo con el artículo 2:316 del DCC.

En virtud de lo expuesto, se considerará que los derechos de los acreedores de las Sociedades han sido adecuadamente salvaguardados y protegidos. Por lo tanto, no se prevé la aplicación de medidas especiales o adicionales de protección de los derechos de los acreedores más allá de los previstos en la ley.

La totalidad de los activos y pasivos de SCF Benelux será adquirida por SCF por sucesión universal, al completarse la Fusión, y SCF (a través de la Nueva Sucursal o de la Sucursal Belga de SCF, según corresponda) asumirá todos los derechos y obligaciones de SCF Benelux. No se esperan consecuencias significativas para los acreedores de SCF ni SCF Benelux en la medida en que (i) las Sociedades pertenecen al mismo grupo de sociedades (el Grupo SCF) y (ii) SCF continuará desarrollando las actividades de SCF Benelux en los Países Bajos (a través de la Nueva Sucursal) y en Bélgica (a través de la Sucursal Belga de SCF).

De conformidad con el artículo 51 de la LME, no será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de SCF, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 18 del Proyecto).

En cualquier caso, se publicará en el BORME una indicación de las condiciones de ejercicio de los derechos de los acreedores y de los accionistas de cada una de las Sociedades, así como la dirección donde pueda obtenerse, sin gastos, una información exhaustiva sobre esas condiciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 66 de la LME. Dicha dirección será el domicilio social de SCF

Asimismo, de conformidad con el artículo 2:331 párrafo 4 del DCC, no será necesario que el acuerdo de fusión sea aprobado por la junta general de SCF Benelux (en este caso, su accionista único, SCF), dado que el consejo de administración de SCF Benelux adoptará el acuerdo de fusión, una vez haya transcurrido, al menos, un mes desde la publicación del anuncio en un periódico nacional neerlandés mencionado anteriormente.

En cualquier caso, SCF es el accionista único de SCF Benelux. Por tanto, no existe ningún accionista minoritario en SCF Benelux que pudiera votar en contra de la Fusión.

La versión bilingüe (español e inglés) de este Proyecto Común de Fusión constituye el proyecto común de fusión que ambas entidades objeto de la Fusión han acordado. Exclusivamente para efectos de interpretación, en caso de discrepancia prevalecerá la versión en español.

El presente Proyecto Común de Fusión podrá ser suscrito en cualquier número de ejemplares, teniendo cada uno de ellos, una vez suscritos y otorgados, el carácter de original, y constituyendo todos ellos, conjuntamente considerados, un único y mismo instrumento.

De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la LME y el artículo 2:312 párrafo 3 y párrafo 4 del DCC, se hace constar que este Proyecto Común de Fusión ha sido redactado y formulado por unanimidad por el consejo de administración de SCF y por el consejo de administración de SCF Benelux el 22 de junio de 2021.

Asimismo, se hace constar que este Proyecto Común de Fusión ha sido firmado el 22 de junio de 2021 por los administradores de SCF (con las salvedades que en él se indican más abajo, de conformidad con lo previsto en el artículo 30 de la LME) y por todos los miembros del consejo de administración y del consejo de supervisión de SCF Benelux, a excepción de D. Francisco Javier Antón San Pablo (miembro del consejo de supervisión). D. Francisco Javier Antón San Pablo no ha podido firmar el Proyecto Común de Fusión por motivos de salud.

Madrid, 6 de julio de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración de Santander Consumer Finance, S.A., Fernando García Solé.