Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el art. 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME) y siendo CBA GESTIÓ DE RESIDUS, S.L., sociedad íntegramente participada de forma directa por ADAGREB, S.L., se hace público el proyecto común de fusión entre ADAGREB, S.L., como Sociedad Absorbente, y CBA GESTIÓ DE RESIDUS, S.L., como Sociedad Absorbida.

De conformidad con el citado art. 51.1 LME, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de la sociedades que participan en la fusión, de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, los documentos indicados en los números 1.º y 4.º, y, en su caso, 2.º, 3.º y 5.º, del apartado 1 del art. 39, así como a obtener, cuando no se haya publicado en la página web, en los términos previstos en el art. 32, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. No ha de efectuarse informe de experto independiente al tratarse de absorción de sociedades íntegramente participadas.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el art. 44 LME.

Finalmente, de conformidad con lo previsto en el art. 51 LME, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

El contenido íntegro del "Proyecto Común de Fusión de ADAGREB, S.L., y CBA GESTIÓ DE RESIDUS, S.L.", de fecha 3 de junio de 2021, es el siguiente:

En cumplimiento de lo dispuesto en los art. 30, 31 y 49.1, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), los administradores de "ADAGREB, S.L." y de "CBA GESTIÓ DE RESIDUS, S.L.", redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto de fusión.

1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión.

1.1. Sociedad Absorbente: ADAGREB, S.L., calle Balmes, n.º 76, 4.º, 1.ª, Barcelona - 08007, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 44.838, folio 54, hoja B-469.004, inscripción 1.ª y con N.I.F.: B-66.520.131.

1.2. Sociedad Absorbida: "CBA GESTIÓ DE RESIDUS, S.L.", constituida, con la primitiva denominación de "CBA HORMIGONES 2009, SOCIEDAD LIMITADA", domiciliada en calle Alemanya, n.º 14-16, Igualada (Barcelona - 08700), inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, en el tomo 3.817, folio 195, hoja Z-51.046, inscripción 1.ª y con N.I.F.: B-99.300.204.

2. Procedimiento y propósito de la fusión.

Por medio de la fusión proyectada, ADAGREB, S.L., como Sociedad Absorbente, absorberá a CBA GESTIÓ DE RESIDUS, S.L., como Sociedad Absorbida, que tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida.

La Sociedad Absorbente es titular directa del 100% de las participaciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, por lo que la fusión se realizará atendiendo a lo dispuesto en el art. 49.1 LME y, en consecuencia, no será necesario (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del art. 31 LME; (ii) el informe del administrador y los expertos independientes sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida ni de la Sociedad Absorbente.

El balance que servirá de base a la operación de fusión será el último balance anual de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida respectivamente, relativos al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, previamente aprobados como balance del ejercicio. Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir de 1 de enero de 2021.

3. Aportaciones de industria o las prestaciones accesorias. No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las participaciones de la Sociedad Absorbida.

4. Derechos especiales. No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente participaciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.

5. Ventajas concretas a expertos y administradores. No intervienen en la fusión expertos independientes, ni se otorgan ventajas de ninguna clase a los administradores de las sociedades participantes en la operación.

6. Estatutos de la sociedad resultante. No se producirá modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente.

7. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, órganos de administración y responsabilidad social de la empresa. La fusión implicará el traspaso de todos los trabajadores de las Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de las Sociedad Absorbida y cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última.

De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, que mantendrá la misma estructura y composición consistente en una Administradora única, doña Carola Closa Farré.

La fusión no afectará a la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente, quien, tras la inscripción de la fusión, asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores establecido en el art. 44 LME.

No está previsto que la ejecución de la fusión tenga una incidencia significativa en materia de responsabilidad social de la Sociedad Absorbente al pertenecer la sociedad que se fusiona al mismo grupo y, en consecuencia, contar con políticas de responsabilidad social muy similares.

Barcelona, 1 de julio de 2021.- La Administradora única de Adagreb, S.L., Carola Closa Farré.- El Administrador único de CBA Gestió de Residus, S.L., Josep Bergadà Bartolí.