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El Consejo de Administración, en reunión celebrada el 5 de julio de 2021 ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Urbas Grupo Financiero S.A., para su celebración en el Salón de Actos del Hotel Meliá Castilla, sito en Madrid, calle del Poeta Joan Maragall, 43, a las 10:00 horas del 6 de agosto de 2021 en primera convocatoria y, si procede, en segunda convocatoria el día 7 de agosto de 2021, en el mismo lugar y hora, de acuerdo con el siguiente:

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Urbas Grupo Financiero, S.A., y de su Grupo Consolidado, así como de la propuesta de aplicación de resultados y de la gestión social, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Segundo.- Aprobación con carácter consultivo del Informe sobre la política retributiva del Consejo de Administración elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, referido al ejercicio 2019, de conformidad con lo establecido en el art. 61.ter de la Ley de Mercado de Valores.

Tercero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Urbas Grupo Financiero, S.A., y de su Grupo Consolidado, así como de la propuesta de aplicación de resultados y de la gestión social, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Cuarto.- Aprobación con carácter consultivo del Informe sobre la política retributiva del Consejo de Administración elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, referido al ejercicio 2020, de conformidad con lo establecido en el art. 61.ter de la Ley de Mercado de Valores.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Ampliar, si procede, el capital social de la Compañía hasta la cifra máxima de 155.437.744,23 euros, mediante compensación de créditos que cumplan los requisitos previstos en el art. 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital, con estricta sujeción a las condiciones aprobadas, delegándose en el Consejo de Administración la facultad de ejecución del aumento de capital acordado durante un periodo máximo hasta el próximo 31 de diciembre de 2022, determinando para ello la fecha de efectiva ampliación por compensación en una o varias fechas, mediante el otorgamiento de las oportunas escritura publicas de ampliación de capital. Al tratarse de la modalidad de aumento de capital por compensación especial, distinta de la aportación dineraria, no concurre el derecho de suscripción preferente al que se refiere el artículo 304 de la Ley de Sociedades de capital. En cumplimiento del artículo 301.3 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se pone a disposición de los accionistas el informe emitido por los administradores así como el informe emitido por el auditor de cuentas de la sociedad.

Segundo.- Reelección, en su caso, como Auditores de Cuentas de la firma Baker Tilly FMAC, S.L.P., para ejercer la auditoria de las cuentas anuales de la compañía correspondientes al ejercicio 2021 y 2022, así como de las cuentas consolidadas de la compañía correspondientes a los mencionados ejercicios.

Tercero.- Fijación, si procede del número máximo de Consejeros de conformidad con lo establecido en el artículo 20 de los Estatutos Sociales.

Cuarto.- Ratificación, si procede, del nombramiento de don Luis Ramos Atienza, como nuevo miembro del Consejo de Administración con el carácter de independiente, efectuado éste por el sistema de cooptación por el propio Consejo en sesión celebrada el día 22 de octubre de 2020.

Quinto.- Nombramiento, si procede de don Jesús García de Ponga, con el carácter de independiente, como nuevo miembro del Consejo de Administración ocupando una de las vacantes existentes.

Sexto.- Nombramiento, si procede de don Alberto Aragonés Monjas, con el carácter de independiente, como nuevo miembro del Consejo de Administración ocupando una de las vacantes existentes.

Séptimo.- Nombramiento, si procede de don Jaime de Polanco Soutullo, con el carácter de independiente, como nuevo miembro del Consejo de Administración ocupando una de las vacantes existentes.

Octavo.- Nombramiento, si procede de don Joao José de Gouveia, con el carácter de independiente, como nuevo miembro del Consejo de Administración ocupando una de las vacantes existentes.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social de la compañía con arreglo a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el máximo legalmente previsto con posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente, en una o varias veces, dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la junta. La presente delegación para aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente no podrá referirse a más del veinte por ciento del capital de la sociedad en el momento de la autorización.

Décimo.- Autorizar, en su caso, al Consejo durante el plazo improrrogable de cinco años, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento de Registro Mercantil, y 511 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y en una o varias veces para la emisión de bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de la sociedad, con atribución al mismo, para fijar las condiciones de las mismas, con arreglo a las bases de conversión que se acuerde por la Junta, y a proceder a las ampliaciones de capital que exija su conversión, con exclusión del derecho preferente de los accionistas, siempre y cuando al ejercitar la delegación se proceda a los informes preceptivos que determina la legislación vigente tanto del propio Consejo como el Auditor independiente que se designe en caso de ser necesario. La cifra máxima de las emisiones autorizadas bajo dicha delegación, no podrá superar la cifra global de doscientos millones de euros, ni la emisión individual en cada caso obligar a aprobar simultáneamente una ampliación de capital de cifra superior al veintinueve por ciento del capital total resultante después de ella. Además, en caso de que se proceda a excluir el derecho de suscripción preferente, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones emitidas, no podrá exceder del veinte por ciento del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización.

Undécimo.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, delegando en él para proceder a la adquisición derivativa, bien directamente, bien a través de una o más de sus sociedades filiales o participadas, dentro de los límites, requisitos y supuestos legalmente previstos. La presente autorización tendrá una duración de 5 años contados a partir de la fecha de la presente Junta General y queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables debiendo ejecutarse exclusivamente al amparo de un programa de recompra o estabilización contemplado en el Reglamento sobre abuso de mercado o de un contrato de liquidez de los previstos en la Circular 1/2017 de la CNMV.

Duodécimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo, protocolización y ejecución de los acuerdos que resulten de los puntos anteriores.

Decimotercero.- Ruegos y preguntas.

Decimocuarto.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la junta. Igualmente podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con la legislación vigente. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad [c/ Santa Cruz de Marcenado, 4, (28015) de Madrid; a la atención del Secretario del Consejo de Administración] dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, la documentación, informes o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta. La vulneración del derecho de información previsto solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados. También podrán los accionistas solicitar información, aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al informe del auditor, desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 28 de junio de 2019. El Consejo de Administración deberá proporcionar la información solicitada a los accionistas, salvo que a juicio del Presidente implicase un perjuicio para los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. En el caso de que no pueda proporcionarse la información solicitada en la propia Junta General y no proceda su denegación, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito en un plazo de siete días desde la terminación de la junta. Asimismo, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita la documentación relativa a los puntos del orden del día que se van a someter a su consideración. Además, los documentos citados anteriormente serán accesible por vía telemática a través de la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), así como solicitar a ésta la entrega o envío gratuito e inmediato de todos estos documentos e informaciones en los casos y términos establecidos legalmente. Podrán asistir a la Junta General los accionistas titulares de un mínimo de 50 acciones de la compañía siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación al de la celebración de la Junta General, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello. También podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, nombrando a un representante. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando a la persona que les represente y mediante la exhibición de las tarjetas de asistencia y delegación a que se refiere el párrafo siguiente, cumplimentadas, a efectos de conferir la representación. Igualmente podrán hacer uso de su derecho a participar en la junta general y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la junta general ejercitándose directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia. Los accionistas que no asistan a esta Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la legislación vigente. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y, en su defecto, en la Ley de Sociedades de Capital. Para su validez, la representación conferida mediante cualquier medio a distancia admitido habrá de recibirse mediante correo postal por la Sociedad con una antelación de al menos dos días a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 3 de agosto de 2021. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido. La sociedad ha puesto a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com) los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, así como las instrucciones precisas para su correcta cumplimentación y remisión a la sociedad. En cumplimiento del art. 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que para aprobar válidamente el acuerdo incluido en el punto 1, 9 y 10 de la Junta General Extraordinaria, será necesaria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. De conformidad con el art. 514 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad garantizará la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la junta general. Igualmente, y en cumplimiento del art. 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. Advertencia COVID. Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, y en previsión de que por razón de la crisis sanitaria estuviera vigente cualquier medida restrictiva que impidiese la presencia física de accionistas y/o representantes de los mismos en la Junta, se informa a los accionistas que: a) Se recomienda que los accionistas utilicen los distintos canales puestos a su disposición para otorgar su representación y votar a distancia en la Junta, conforme a los procedimientos previstos en el presente anuncio. b) Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir físicamente a la reunión de la Junta General en los términos establecidos en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital. En el supuesto de que, como consecuencia de las medidas adoptadas para evitar riesgos contra la salud, alguno o todos los consejeros no pudieran -o no fuera recomendable- desplazarse físicamente al lugar de celebración de la Junta, el Consejo de Administración articulará los medios técnicos necesarios para que puedan conectarse telemáticamente en tiempo real y participar en la reunión por medios de comunicación a distancia. c) El Presidente sólo invitará o autorizará la asistencia a la Junta General del personal colaborador interno y externo estrictamente imprescindible para hacer posible la celebración de la Junta General. d) En el supuesto de que las medidas impuestas por las autoridades públicas impidiesen celebrar la Junta General en el lugar y sede física establecidos en la convocatoria, el Consejo de Administración informará oportunamente a los accionistas y a los mercados en general de cuantas medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes a través de su página web (www.grupourbas.com) o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas.

Madrid, 5 de julio de 2021.- El Secretario no consejero del Consejo de Administración, Iván Cuadrado López.