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Anuncio de acuerdos de reducción de capital.

A efectos de lo previsto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace público que la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (la "Sociedad"), celebrada en primera convocatoria el pasado 26 de mayo de 2021 adoptó, con las mayorías requeridas por la Ley de Sociedades de Capital y los estatutos sociales, los siguientes acuerdos:

1. Reducción del capital social a cero para compensar pérdidas y aumento de capital por conversión de obligaciones convertibles

Previa aprobación por la Junta de los acuerdos de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020 (punto 1.2 del orden del día) y de compensación de pérdidas con cargo a "Reserva legal", "Reservas indisponibles por capital amortizado" y "Reservas voluntarias por aplicación del Real Decreto-ley 4/2016" (sub-punto 2.1 del orden del día), reducir a cero euros (0 €) el capital social, actualmente fijado en la cifra de trescientos tres millones ochocientos sesenta y un mil seiscientos euros (303.861.600 €), mediante la amortización de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, a los efectos de restablecer parcialmente el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas.

El importe total de dicha reducción de capital social se destinará a compensar parcialmente la partida de "Resultados negativos de ejercicios anteriores" por importe de trescientos tres millones ochocientos sesenta y un mil seiscientos euros (303.861.600 €), que queda reducida en idéntica cuantía. De esta manera, dicha partida contable queda fijada en ochocientos cuarenta y tres millones doscientos sesenta y nueve mil doscientos veintidós euros con sesenta y un céntimos (843.269.222,61 €).

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital, la presente reducción de capital tomó como referencia el balance individual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2020, aprobado bajo el punto Primero del orden del día de la citada Junta, y sometido a la verificación del auditor de cuentas de la Sociedad, la firma PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Se hace constar que los acreedores no tendrán derecho de oposición a la reducción de capital, en atención a lo dispuesto en el artículo 335.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se hace constar que la presente reducción de capital afecta a todas las acciones de la Sociedad por igual.

La eficacia del presente acuerdo de reducción de capital quedó condicionada a la ejecución del aumento de capital para convertir las obligaciones subordinadas no garantizadas contingentemente convertibles emitidas por el Consejo de Administración de la Sociedad los días 17 de diciembre de 2012 y 20 de febrero de 2013 (conjuntamente, y tras la amortización y conversión de las primeras en las segundas en escritura de conversión y amortización de fecha 1 de julio de 2014, las "Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013") (el "Aumento de Capital de Conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013").

Dicha condición quedó cumplida con fecha 26 de mayo de 2021, mediante la adopción del acuerdo de ejecución por el Consejo de Administración del Aumento de Capital de Conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 por un importe de mil cuatrocientos veintinueve millones quinientos sesenta mil euros (1.429.560.000,00 €), mediante la emisión de mil cuatrocientos veintinueve millones quinientas sesenta mil (1.429.560.000) acciones de un euro (1 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 1.429.560.000 ambas inclusive.

Se hace constar que la ejecución del Aumento de Capital de Conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013, tras la reducción de capital a cero descrita anteriormente, se produjo como consecuencia de la renuncia expresa de cada uno de los actuales accionistas de la Sociedad al ejercicio del derecho de suscripción preferente que le pudiera corresponder en el marco del aumento de capital requerido por el artículo 343 de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Reducción de capital para compensar pérdidas y dotar la reserva legal.

Previa aprobación por la Junta de los acuerdos de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020 (punto Primero del orden del día), de compensación de pérdidas con cargo a reservas (sub-punto 2.1 del orden del día) y la reducción de capital a cero con la misma finalidad (sub-punto 2.2 del orden del día), y ante la inexistencia de cualquier tipo de reservas o prima de emisión, reducir el capital social de la Sociedad mediante la disminución del valor nominal de cada una de las mil cuatrocientas veintinueve millones quinientas sesenta mil (1.429.560.000) acciones de un euro (1 €) de valor nominal cada una en que quedó dividido el capital social de la Sociedad tras la ejecución por el Consejo de Administración de la reducción de capital a cero y del Aumento de Capital de Conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013, en cincuenta y nueve céntimos de euro (0,59 €), dejando dicho valor nominal en cuarenta y un céntimos de euro (0,41 €) por cada acción.

De este modo, el capital social de la Sociedad, que ascendía a la cifra de mil cuatrocientos veintinueve millones quinientos sesenta mil euros (1.429.560.000,00 €), pasa a ser quinientos ochenta y seis millones ciento diecinueve mil seiscientos euros (586.119.600,00 €).

El importe de dicha reducción de capital social (ochocientos cuarenta y tres millones ochocientos cuarenta mil cuatrocientos euros (843.840.400 €) se destinará a:

a. Compensar totalmente las pérdidas acumuladas por la Sociedad recogidas en la partida de "Resultados negativos de ejercicios anteriores", por un importe total de ochocientos cuarenta y tres millones doscientos sesenta y nueve mil doscientos veintidós euros con sesenta y un céntimos (843.269.222,61 €).

b. Tal y como dispone el artículo 325 de la Ley de Sociedades de Capital, el excedente que resulta de la reducción de capital, esto es, la cifra de ciento setenta y un mil ciento setenta y siete euros con treinta y nueve céntimos (171.177,39 €), se atribuirá a la reserva legal, que representa un 0,029 % de la nueva cifra de capital (no superando, por tanto, el 10% del mismo).

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital, la presente reducción de capital tomó como referencia el balance individual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2020, aprobado bajo el punto Primero del orden del día de la citada Junta, y sometido a la verificación del auditor de cuentas de la Sociedad, la firma PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Se hace constar que los acreedores no tendrán derecho de oposición a la reducción de capital, en atención a lo dispuesto en los artículos 335.a) y 335.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se hace constar que la presente reducción de capital afecta a todas las acciones de la Sociedad por igual.

La eficacia del presente acuerdo se sometió a:

a. La previa ejecución y, en su caso, inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos de (i) compensación de pérdidas con cargo a reservas; y (ii) reducción del capital social a cero para compensar pérdidas, aprobados por la Junta General como sub-puntos 2.1 y 2.2 del orden del día de la citada Junta.

b. La previa ejecución e inscripción en el Registro Mercantil del Aumento de Capital de Conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013.

3. Reducción de capital para constituir una reserva voluntaria de carácter indisponible

Reducir el capital social de la Sociedad mediante la disminución del valor nominal de cada una de las mil cuatrocientas veintinueve millones quinientas sesenta mil (1.429.560.000) acciones de cuarenta y un céntimos de euro (0,41 €) de valor nominal cada una en que quedó dividido el capital social de la Sociedad tras la ejecución por el Consejo de Administración de la reducción de capital a cero aprobada en el sub-punto 2.2 del orden del día de la citada Junta, del Aumento de Capital de Conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 y de la reducción de capital para compensar pérdidas y dotar la reserva legal mencionada en el apartado 2 anterior, en veintinueve céntimos de euro (0,29 €), dejando dicho valor nominal en doce céntimos de euro (0,12 €) por cada acción.

De este modo, el capital social de la Sociedad, que ascendía a la cifra de quinientos ochenta y seis millones ciento diecinueve mil seiscientos euros (586.119.600,00 €), pasa a ser ciento setenta y un millones quinientos cuarenta y siete mil doscientos euros (171.547.200,00 €).

Dicha reducción de capital social [cuyo importe es de cuatrocientos catorce millones quinientos setenta y dos mil cuatrocientos euros (414.572.400,00 €)], tiene por finalidad dotar una reserva voluntaria de carácter indisponible, de conformidad con lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta reserva será disponible únicamente con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

La presente reducción de capital tomó como referencia el balance individual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2020, aprobado bajo el punto Primero del Orden del día de la citada Junta, y sometido a la verificación del auditor de cuentas de la Sociedad, la firma PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Se hace constar que los acreedores no tendrán derecho de oposición a la reducción, en atención a lo dispuesto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se hace constar que la presente reducción de capital afecta a todas las acciones de la Sociedad por igual.

La eficacia del presente acuerdo se sometió a:

a. La previa ejecución y, en su caso, inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos de (i) compensación de pérdidas con cargo a reservas; y (ii) reducción del capital social a cero para compensar pérdidas, aprobados por la Junta General como sub-puntos 2.1 y 2.2 del orden del día de la citada Junta.

b. La previa ejecución e inscripción en el Registro Mercantil del Aumento de Capital de Conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013.

c. La previa aprobación, ejecución e inscripción en el Registro Mercantil del acuerdo de reducción de capital para compensar pérdidas y dotar la reserva legal descrito en el apartado 2 anterior.

Tras la ejecución de las reducciones de capital que se describen en el presente anuncio, y en virtud de las delegaciones de facultades conferidas por la citada Junta General, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modificar el artículo 5 de los estatutos sociales.

Este anuncio se publica también en la página web corporativa de la Sociedad.

Madrid, 9 de junio de 2021.- La Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración, Teresa Palacios Blasco.