Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de Fusión Inversa por absorción.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público que, el día 14 de mayo de 2.021, el socio único de Newcor 3.000, S.A.U. (Sociedad Absorbida), la cual es a su vez Socia Única de Cover Verificaciones Eléctricas, S.A.U. (Sociedad Absorbente), adoptó la decisión de aprobar la fusión inversa por absorción de Cover Verificaciones Eléctricas, S.A.U. (Sociedad Absorbente), a Newcor 3.000, S.A.U. (Sociedad Absorbida), y el 17 de mayo de 2021, Newcor 3.000, S.A.U., en su condición de socio único de Cover Verificaciones Eléctricas, S.A.U., adoptó igualmente la decisión de aprobar la fusión inversa por absorción establecida, produciéndose con ello la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida con el traspaso en bloque por sucesión universal de todos sus derechos y obligaciones a la Sociedad Absorbente.

La fusión tiene carácter de inversa por cuanto la Sociedad Absorbida es titular de forma directa de la totalidad de las participaciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente y, de acuerdo con lo que dispone el artículo 49 LME por remisión del artículo 52.1 LME, no procede establecer tipo de canje de las participaciones sociales, ni ampliar el capital social de la Sociedad Absorbente, si bien el socio único de la Sociedad Absorbida pasa a ser titular directo de todas las participaciones sociales de la Sociedad Absorbente. Se destina a Patrimonio Neto de la Absorbente la diferencia de lo recibido de la Absorbida que no sean las participaciones sociales de la Absorbente. Tampoco procede elaborar los informes de los administradores y expertos independientes del Proyecto Común de Fusión. No es necesario la modificación de los Estatutos de la Sociedad Absorbente.

La fusión inversa se realiza conforme al procedimiento de acuerdo unánime de fusión regulado en el artículo 42 LME, por tanto, se hace constar que no es preceptivo el depósito previo del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil, ni la elaboración del informe de administradores sobre aquél. Los Balances de fusión son los cerrados a fecha 31 de diciembre de 2020, los cuales han sido debidamente aprobados por el socio único de las sociedades intervinientes.

De conformidad con el artículo 39 de la LME se hace constar el derecho de los representantes de los trabajadores de las sociedades intervinientes (no hay otros socios, ni obligacionistas ni titulares de derechos especiales) a obtener el texto íntegro de las decisiones del socio único adoptadas para la señalada Fusión, los Balances de Fusión, los Estatutos Sociales, las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios y el proyecto de escritura de fusión, todo ello de ambas sociedades intervinientes, así como cualquier otra información/documentación a la que legalmente tenga derecho o estime oportuna relacionada con la Fusión, mediante su puesta a disposición en la sede social de ambas Sociedades, pudiendo pedir su entrega o envío gratuito por cualquier medio admitido en Derecho de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 43 y 39 LME.

Asimismo, se hace constar el derecho de oposición de los acreedores durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de fusión en los términos previstos en el artículo 44 LME.

Bilbao, 18 de mayo de 2021.- El Administrador único de Newcor 3.000, S.A.U., Jon Arteta Ocerin.- El representante persona física de Ars Voltia, S.L., Administrador único de Cover Verificaciones Eléctricas, S.A.U., Jon Eza Bernaola.