Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de Fusión Transfronteriza.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 66.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que el consejo de administración de la sociedad portuguesa Banco Finantia, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), celebrado con fecha 30 de marzo de 2021, y la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad española Banco Finantia Spain, S.A. (la "Sociedad Absorbida"), celebrada con fecha 24 de mayo de 2021, han aprobado, en calidad de Sociedad Absorbente y Sociedad Absorbida (las "Sociedades a Fusionar"), respectivamente, la fusión transfronteriza por absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente (la "Fusión") en los términos establecidos en el proyecto común de fusión formulado conjuntamente por los consejos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, los días 30 de marzo y 5 de abril de 2021, respectivamente (el "Proyecto Común de Fusión"). Asimismo, se hace constar que, pese a no ser preceptivo bajo derecho portugués, la Junta General Anual de Accionistas de la Sociedad Absorbente celebrada el 10 de mayo de 2021 ha tomado razón de la aprobación del Proyecto Común de Fusión por el consejo de administración de la referida sociedad.

El Proyecto Común de Fusión se encuentra insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbida (www.bfs.es), con posibilidad de descargarlo e imprimirlo, desde el 5 de abril de 2021, dándose aquí por reproducido sus términos en lo legalmente necesario.

La Fusión implica (a) la extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal e inmediatamente lo asignará a una sucursal que la Sociedad Absorbente habrá establecido en España con anterioridad a la inscripción definitiva de la Fusión y que continuará desarrollando la actividad llevada a cabo por la Sociedad Absorbida hasta ese momento, y (b) la atribución, en su caso, de acciones de la Sociedad Absorbente a los accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida (que representan aproximadamente el 0,18 por 100 de su capital social) que no aceptasen el ofrecimiento de adquisición que sobre sus acciones ha presentado la Sociedad Absorbente en el Proyecto Común de Fusión, de conformidad con el artículo 50 LME.

La Fusión proyectada está condicionada, entre otros, (a) a que el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital de España autorice la misma y (b) a que el Banco de Portugal autorice conjuntamente la Fusión y la apertura de una sucursal en España.

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y a los acreedores de cada una de las Sociedades a Fusionar de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, así como los respectivos balances de fusión.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades a Fusionar de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 LME.

Adicionalmente, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbida que hayan votado en contra del acuerdo de Fusión, a separarse de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62 LME.

Por último, se hace constar a los efectos del artículo 66.2 LME, que los acreedores y los accionistas de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida podrán ejercitar sus derechos en las condiciones establecidas en la normativa que en cada caso les resulte de aplicación (esto es, la normativa portuguesa y española, respectivamente), en los términos que se describen en el Proyecto Común de Fusión y en el correspondiente Informe de Administradores (que también se encuentra insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbida). Los acreedores y los accionistas de las Sociedades a Fusionar podrán obtener, sin gastos, una información exhaustiva sobre dichas condiciones de ejercicio de sus derechos en el domicilio social de la Sociedad Absorbida, sito en Madrid, en la Avenida de Menéndez Pelayo, 67.

Madrid, 24 de mayo de 2021.- La Secretaria del Consejo de Administración de Banco Finantia Spain, S.A., Marta Eirea Álvarez.