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Reducción y aumento de capital simultáneos - Suscripción de nuevas acciones y condiciones de ejercicio del derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "LSC"), y a los efectos de posibilitar el ejercicio por los señores accionistas de la Sociedad de su derecho de suscripción preferente, se comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ZONA DEPORTIVA MAS RAM, S.A. (la "Sociedad"), debidamente convocada, celebrada en primera convocatoria a las 10.30 horas del día 25 de enero de 2021, en calle Ponent, 143-161, de Badalona (Pabellón Olímpico), acordó, entre otros, la reducción del capital social "a cero" euros para compensar pérdidas y reestablecer el equilibrio patrimonial de la Sociedad, la modificación del valor nominal de las acciones representativas del 100% del capital social para dejarlo fijado en la cifra de 20 euros y un simultáneo aumento de capital mixto por aportaciones dinerarias y compensación de créditos en los términos y condiciones que se detallan a continuación.

(i) Reducción del capital social a cero euros

Previa aprobación del balance de la Sociedad de fecha 30 de septiembre de 2020, verificado por el auditor designado por el Administrador Único de la Sociedad, UNIAUDIT OLIVER CAMPS, S.L. y, en cumplimiento del artículo 322 de la LSC, la aplicación de las reservas existentes, la Junta acordó reducir la cifra de capital en la cuantía de 661.113,31 euros, hasta dejarlo en 0 euros, mediante la amortización de todas las acciones integrantes del capital social de la Sociedad para compensar pérdidas y reestablecer el equilibrio patrimonial. Dicho acuerdo de reducción quedó condicionado a la ejecución del acuerdo de aumento de capital que se indica a continuación.

En aplicación del artículo 335(a) de la LSC, atendida la finalidad de la reducción de capital, los acreedores no podrán oponerse a la misma.

(ii) Modificación del valor nominal de las acciones

Asimismo, la Junta acordó fijar el valor nominal de las nuevas acciones a emitir en virtud del aumento de capital que se indica a continuación, en la cifra de 20 euros. Dicho acuerdo también quedó condicionado a la ejecución del acuerdo de aumento de capital que se indica a continuación.

(iii) Simultáneo aumento de capital mixto mediante aportaciones dinerarias y compensación de crédito

(a) Importe del aumento

Simultáneamente, la Junta acordó aumentar el capital social en un importe nominal de 220.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 11.000 nuevas acciones nominativas ordinarias de la Sociedad, numeradas correlativamente de la 1 a la 11.000, ambas inclusive, de 20 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, todas ellas de la misma clase y serie, que conferirán los mismos derechos a sus titulares.

(b) Modalidad y contravalor del aumento de capital

Con la finalidad de que todos los accionistas puedan ejercitar su derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 343.2 de la LSC, la Junta acordó un aumento de capital de naturaleza mixta con los siguientes tramos:

(1) Tramo A, dirigido a los accionistas no acreedores de la Sociedad, quienes podrán suscribir mediante aportaciones dinerarias, en proporción a su participación preexistente en el capital social, un número de acciones equivalentes y representativas de su participación accionarial en el mismo, a razón de una (1) acción de nueva emisión por cada una (1) acción antigua amortizada de la que sean titulares.

(2) Tramo B, dirigido al accionista CLUB JOVENTUT BADALONA, S.A.D., titular de derechos de crédito preexistentes, vencidos, líquidos y exigibles frente a la Sociedad, quien podrá suscribir mediante la compensación de dichos créditos, en proporción a su participación preexistente en el capital social, un número de acciones equivalentes y representativas de su participación accionarial en el mismo, a razón de una (1) acción de nueva emisión por cada una (1) acción antigua amortizada de la que sea titular.

Se hace constar que los accionistas que no acudan al aumento de capital de la Sociedad perderán su condición de tales.

(c) Ejecución del aumento de capital

C.1. Respecto al Tramo A del aumento de capital mediante aportaciones dinerarias:

- Importe del Tramo A: 8.000 euros.

- Acciones a emitir: 400 nuevas acciones nominativas, numeradas correlativamente de la 1 a la 400, ambas inclusive, de 20 de valor nominal cada, sin prima de emisión.

- Contravalor del Tramo A: aportaciones dinerarias.

- Suscripción: las nuevas acciones del Tramo A se ofrecerán a los accionistas no acreedores de la Sociedad en proporción exacta a su participación en el capital social, a razón de una (1) acción de nueva emisión por cada una (1) acción antigua amortizada de la que eran titulares. Los accionistas no acreedores de la Sociedad podrán suscribir la totalidad de las acciones nuevas que les correspondan o solo una parte de ellas, aunque siempre en número entero de acciones. No se admitirá la suscripción en régimen de cotitularidad.

- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la LSC, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan.

- Plazo de suscripción y desembolso del Tramo A: un (1) mes a contar desde el primer (1er) día siguiente a la fecha de publicación del anuncio para la suscripción de las nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) (en adelante, el "Periodo de Suscripción Preferente"). El Período de Suscripción Preferente no será prorrogable. Los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

- Desembolso del Tramo A: se efectuará en efectivo metálico, en Euros, íntegramente con la suscripción, dentro del Periodo de Suscripción Preferente y por el 100% de las acciones a suscribir, mediante trasferencia o ingreso en la cuenta corriente número ES46 2038 6894 0060 0002 0402 titularidad de la Sociedad. Los accionistas deberán indicar en el concepto de la transferencia o del ingreso bancario "suscripción de acciones en aumento de capital", su nombre completo o razón social, DNI/CIF y el número total de acciones a suscribir en ejercicio de su derecho.

- Dentro del Periodo de Suscripción Preferente, los titulares de los derechos de preferencia que deseen ejercitarlos deberán remitir a la Sociedad: (a) comunicación en la que pongan de manifiesto su voluntad de suscribir aquel número de las acciones emitidas que proporcionalmente le corresponda, así como (b) comprobante de la transferencia o del ingreso bancario en el que conste el desembolso total del valor nominal de las acciones suscritas.

- La Sociedad no tendrá por válidamente realizada ninguna suscripción en caso de que el total nominal correspondiente a las acciones suscritas no se encuentre totalmente desembolsado en la referida cuenta antes de la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

- Corresponderá al Administrador Único de la Sociedad comprobar que los accionistas legitimados hayan ejercido el derecho de suscripción preferente conforme al importe que le permitan sus respectivos derechos y verificar el efectivo desembolso efectuado no más tarde de las 12:00 horas de Badalona del tercer (3er) día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente. En caso de que se apreciase algún defecto, el Administrador Único comunicará dicho extremo al accionista afectado, dentro del plazo antes indicado, para que en un nuevo plazo de dos (2) días hábiles subsane el defecto detectado. Si éste no fuera subsanado en dicho plazo, se entenderá que el accionista afectado renuncia totalmente al derecho de suscripción preferente que le asiste.

- Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedaran acciones nuevas no suscritas, no se abrirá un proceso de asignación adicional.

C.2. Respecto al Tramo B del aumento de capital mediante compensación de créditos:

- Importe nominal del Tramo B: 212.000 euros.

- Acciones emitidas para el Tramo B: 10.600 nuevas acciones nominativas, numeradas correlativamente de la 401 a la 11.000, ambas inclusive, de 20 euros de valor nominal cada, sin prima de emisión.

- Contravalor del Tramo B: compensación del crédito del que el accionista CLUB JOVENTUT BADALONA, S.A.D. es acreedor frente a la Sociedad en un importe de 212.000 euros (el "Crédito"), cifra que coincide con la cifra del nominal del aumento del Tramo B, 212.000 euros.

- Suscripción y desembolso del Tramo B: las 10.600 nuevas acciones nominativas, numeradas correlativamente de la 401 a la 11.000, ambas inclusive, del Tramo B fueron íntegramente asumidas y desembolsadas en el acto de celebración de la Junta General por el accionista de la Sociedad, CLUB JOVENTUT BADALONA, S.A.D., sociedad anónima deportiva de nacionalidad española, con domicilio en 08912 - Badalona (Barcelona), Calle Ponent, número 143-161, Pavelló Municipal d'Esports de Badalona, provista de CIF número A-60105368 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 44.391, folio 22, sección 8, hoja número B-71.215, titular del Crédito frente a la Sociedad, en proporción exacta a su participación en el capital social, a razón de una (1) acción de nueva emisión por cada una (1) acción antigua amortizada de la que era titular, mediante la compensación y consecuente capitalización del Crédito, que se encontraba líquido, vencido y exigible en la cuantía capitalizada.

(d) Suscripción incompleta

De conformidad con lo previsto en el artículo 311.1 de la LSC, la Junta acordó la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital.

(e) Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones serán ordinarias, de la misma clase y serie, y atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos.

(iv) Modificación del artículo 7 de los estatutos sociales

Como consecuencia de las operaciones de reducción y simultáneo aumento de capital, así como de la modificación del valor nominal de las acciones, la Junta acordó modificar la redacción del artículo 7 de los estatutos sociales, el cual quedará redactado en función del resultado final de la suscripción y desembolso de las acciones.

(v) Ejecución del acuerdo de aumento de capital y delegación específica de facultades en el Administrador Único

La Junta acordó delegar en el Administrador Único de la Sociedad todas las facultades necesarias para el desarrollo y ejecución del aumento de capital, en especial, para la fijación de las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta General, incluida la correspondiente modificación del artículo 7 de los estatutos sociales relativo al capital social.

Badalona, 25 de enero de 2021.- El Administrador único de la Sociedad, Club Joventut Badalona, S.A.D., representado por don Juan Antonio Morales Abrisqueta.