Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el art. 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME) y siendo FRONDA ANDALUCÍA, S.L.U., una sociedad íntegramente participada de forma directa por FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L., se hace público el proyecto común de fusión entre FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L., como Sociedad Absorbente, y FRONDA ANDALUCÍA, S.L.U., como Sociedad Absorbida.

El proyecto común de fusión fue formulado y aprobado por los órganos de administración de sendas sociedades intervinientes en la fusión con fecha 23 de febrero de 2021.

El proyecto común de fusión que se adjunta al presente anuncio como parte del mismo ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 4 de marzo de 2021, de acuerdo con lo previsto en el art. 32 de la LME, dado que tanto FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L., como FRONDA ANDALUCÍA, S.L.U., carecen de página web inscrita. La fusión se realiza tomando como base el balance de fusión de ambas sociedades cerrado a 31 de agosto de 2020, tal y como consta en el proyecto de Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en los arts. 49 y 51 LME no es necesaria la aprobación de la fusión por la junta de la Sociedad Absorbida ni de la Sociedad Absorbente.

En relación con la fusión propuesta, se hace constar expresamente lo siguiente:

El derecho que corresponde a las personas que se señalan en los arts. 39 y 51 de la LME, en particular, a los accionistas, acreedores y trabajadores y sus representantes, de FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L., y FRONDA ANDALUCÍA, S.L.U., a: (i) examinar, en el respectivo domicilio social de las sociedades involucradas en la fusión, los documentos a los que se refiere el apartado 1 del citado art. 39 de la LME, en lo que es de aplicación a la presente fusión (en particular, el proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres años, incluido el balance de fusión de ambas Sociedades junto con, en el caso de la Sociedad Absorbente, el correspondiente informe de auditoría, y (ii) obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de dichos documentos.

No existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales.

El derecho de los socios que representan, al menos, el uno por ciento del capital social de FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L. a exigir, durante el plazo de quince días siguientes a la publicación del último de los anuncios del proyecto común de fusión, la celebración de la Junta General de aquella para la aprobación de la presente fusión en los términos señalados en el art. 51 de la LME.

El derecho que asiste a los acreedores de FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L., y FRONDA ANDALUCÍA, S.L.U., a oponerse a la fusión propuesta en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del proyecto, en los términos previstos en el art. 51 de la LME.

El contenido íntegro del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

«PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN.

"FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA S.L.", como sociedad absorbente y "FRONDA ANDALUCÍA, S.L.U.", como sociedad absorbida.

I. De conformidad con lo establecido en el art. 30 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los administradores de las mercantiles citadas han redactado y aprobado el presente Proyecto de Fusión por absorción, entre "FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L.", como sociedad absorbente, y la sociedad "FRONDA ANDALUCÍA, S.L.U." como sociedad absorbida, que dará lugar, una vez concluido el proceso de fusión, a la extinción sin liquidación de la sociedad absorbida, y la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio social a favor de la sociedad absorbente, quien adquirirá por sucesión a título universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la sociedad absorbida.

Se parte de los balances de las sociedades cerrados a 31 de agosto de 2020, de los cuales exclusivamente el correspondiente a FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L., está auditado por ser la única de las dos sociedades intervinientes en la fusión con obligación legal de hacerlo.

II. En lo que respecta a los motivos que llevan a los órganos de administración de sendas sociedades a proponer esta fusión, se hace constar que se pretende racionalizar la actividad para optimizar recursos y buscar eficiencia en los procesos de gestión y administración. En concreto:

FRONDA CENTROS DE JARDINIERÍA, S.L., es una empresa cuya actividad principal es la venta al por menor de plantas, semillas, flores, complementos para el jardín, decoración y cuidado de mascotas. Actualmente cuenta con cinco centros en España; en su día, surgió la posibilidad de abrir un nuevo centro en Jerez. A tal efecto se decidió constituir una nueva sociedad denominada FRONDA ANDALUCÍA, S.L.U., propiedad al 100% de FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L., para llevar a cabo el proyecto en Jerez.

El motivo principal de ejecutarlo de este modo fue que, al firmar un contrato de arrendamiento cuya renta se fijaba de forma variable en función de las ventas realizadas, el arrendador del local se reservaba el derecho de auditar dicha circunstancia e incluso nombrar un auditor independiente que certificara las cuentas de la sociedad.

Tras cinco años de relaciones comerciales con el arrendador sin ningún incidente ni motivos de desconfianza de las cifras de ventas certificadas, se ha decidido fusionar las sociedades ya que económica y operativamente se encuentran numerosas ventajas. En concreto:

Optimización de trabajos administrativos como elaboración y pago de impuestos, contabilización y pagos a proveedores, realización y pago de nóminas, realización y domiciliación seguros sociales, archivo físico de documentación.

Duplicidad formulación cuentas, optimización de la auditoría de cuentas anuales y depósito en Registro Mercantil.

Pool bancario duplicado con numerosas cuentas corrientes e informes de valoración de riesgos por parte de los bancos.

Facilidad con proveedores (principalmente extranjeros) para que traten por igual el riesgo de aseguramiento de crédito para las dos sociedades.

Optimización en formalización de la LOPD.

Implantación de un único ERP de gestión operaciones (compras, stock, TPV ventas). La tienda de Jerez es una delegación más dentro del sistema de gestión

Sistema de gestión de Recursos Humanos: Programa de gestión de presencia horaria, vacaciones, turnos horarios etc común para todas las tiendas

Programa de contabilidad y nóminas común.

La estructura de FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L., presta todos los servicios necesarios de: informática, personal, marketing, compras y contabilidad.

III. Se redacta el presente Proyecto Común de Fusión con sujeción a todo lo dispuesto en el art. 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

En cumplimiento de las previsiones contenidas en los anteriores preceptos, se formulan a continuación las menciones exigidas por los mismos:

A. Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificativos de su inscripción registral.

1. Sociedad Absorbente.

Denominación social: FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L.

Domicilio social: Carretera de Majadahonda a Boadilla del Monte, km. 2 - 28220 Majadahonda (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 18.408, Folio 56, Hoja número M-319.423, inscripción 1.ª

C.I.F.: B83520155.

Tipo social: Sociedad Limitada.

2. Sociedad Absorbida.

Denominación social: "FRONDA ANDALUCÍA, S.L.U.".

Domicilio social: Carretera de Majadahonda a Boadilla, km. 2 - 28220 Majadahonda (Madrid).

Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 31.985, folio 179, Sección 8, Hoja M-575588, inscripción 1.ª.

C.I.F.: B-86942919.

Tipo social: Sociedad Limitada Unipersonal.

B. Tipo y procedimiento de canje.

Siendo FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L., socia única y, por ello, titular de la totalidad de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, "FRONDA ANDALUCÍA, S.L.U.", no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 49 de la ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, hacer mención en este Proyecto Común de Fusión, ni al tipo ni procedimiento de canje.

Asimismo, y en virtud del referido artículo, no es necesario hacer mención a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

Por esta misma razón, no se aumentará el capital de la sociedad absorbente, "FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L." y por tanto no existirán titulares de nuevas participaciones. Tampoco será necesaria la elaboración de informes de los Administradores ni de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión.

C. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables y a efectos del derecho a participar en las ganancias sociales.

A efectos contables, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de 1 de septiembre de 2020. A estos efectos, y con el fin de acreditar el cumplimiento de los requisitos recogidos en el Plan General Contable, se hacer constar que las sociedades participantes en la fusión pertenecen al mismo Grupo empresarial, de acuerdo con la definición del art. 42 del Código de Comercio.

D. Régimen fiscal de la operación.

La presente operación de fusión por absorción se acogerá a la aplicación del régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores previsto en el Título VII, Capítulo VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. La entidad absorbente efectuará la preceptiva comunicación de la aplicación de este régimen, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 89.1 de la Ley 27/2014 anteriormente mencionada.

E. Otras menciones.

No existe, ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida, ninguna clase de participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones o acciones, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los administradores de las sociedades partícipes en la mencionada operación de fusión.

La fusión no tiene incidencia alguna en aportaciones de industria y/o prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen, ni existen compensaciones de ningún tipo a favor de socios..

Dado que se trata de una fusión por absorción, los estatutos de la sociedad resultante de la fusión serán los estatutos vigentes de la sociedad "FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L.", sin que se produzca ninguna modificación como consecuencia de la fusión.

Se adjuntan los estatutos como Anexo I al presente Proyecto.

Por último, la fusión no tiene consecuencia alguna sobre el empleo ni impacto o incidencia de género en los órganos de administración ni en la responsabilidad social de la empresa.

Tampoco es necesaria información alguna sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida, ni mención a la fecha de las cuentas consideradas para establecer las condiciones de la fusión, según el art. 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Firma el presente Proyecto Común de Fusión la totalidad de los miembros de los Órganos de Administración de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión.

En Majadahonda (Madrid), a 23 de febrero de 2021;

Firman por Fronda Centros de Jardinería, S.L., Camilo Pereira Pérez, Teresa Pereira Pérez, Antonio Cabeza Gil Casares, Silvia Pereira Pérez, Alfredo Sanfeliz Mezquita y Roberto Zubiri;

Firma por Fronda Andalucía, S.L.U., Camilo Pereira Pérez, P.P Fonda Centros de Jardinería, S.L., el Administrador único».

Madrid, 6 de abril de 2021.- La Secretaria no consejera del Consejo de Administración de Fronda Centros de Jardinería, S.L., María Luisa Corral González-Baylín.- El Administrador único de Fronda Andalucía, S.L.U., Camilo Pereira Pérez, en representación de Fronda Centros de Jardinería, S.L.