Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Socios. Por decisión del Administrador único de AGRUPACIÓN MÉDICA BALEAR, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), se convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Socios, que se celebrará el día 28 de diciembre de 2020, a las 9:00 horas, en el domicilio social de la Sociedad sito en la c/ Can Serra (Policlínica Miramar), s/n (07001, Palma de Mallorca). Para el caso de que no pudiera celebrarse la reunión en primera convocatoria, la Junta queda igualmente convocada, en segunda convocatoria, para el 29 de diciembre de 2020, a la misma hora y en el mismo lugar, los asuntos a tratar en el siguiente:

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social del año 2019.

Segundo.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social del año 2019.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Administrador único correspondiente al ejercicio social del año 2019.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación del Proyecto Común de Fusión de la fusión entre la Sociedad, Clínica Juaneda, S.A. (en adelante "Juaneda"), Servicios Integrales de Sanidad, S.L. (en adelante, "SIS"), Hospimar 2000, S.L. (en lo sucesivo, "Hospimar"), Juaneda Servicios y Procedimientos, S.L. (en adelante, "JSP"), y Juaneda Urgencias Médicas, S.L.U. (en adelante, "JUM"), para crear una nueva sociedad denominada Grupo Sanitario Juaneda (en lo sucesivo, el "Fusión GSJI").

Segundo.- Examen y aprobación del balance de la Fusión GSJI.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de cualesquiera modificaciones importantes en los activos o pasivos objeto de la Fusión GSJI desde la fecha de redacción del Proyecto Común de Fusión.

Cuarto.- Aprobación de la disolución sin liquidación de la sociedad y la constitución de la sociedad "Grupo Sanitario Juaneda IMED, S.A.".

Quinto.- Nombramiento de los administradores de la sociedad "Grupo Sanitario Juaneda IMED, S.A.". a) Nombramiento de don Juan Alguersuari Bes. b) Nombramiento de don Ángel Gómez Navarro. c) Nombramiento de don José Luis de Tomás. d) Nombramiento de don Luis Cuenca Herrero.

Sexto.- Aprobación del acogimiento al régimen de neutralidad fiscal respecto de la Fusión GSJI.

Séptimo.- Aprobación del mecanismo resarcitorio del párrafo segundo del artículo 38 LME para que pueda ser ejercitado por el o los socios que se consideren perjudicados por la relación de canje establecida en la Fusión GSJI.

Octavo.- Aprobación de la Fusión GSJI, cuya inscripción queda supeditada a la autorización por parte de la autoridad de competencia nacional, en caso de que fuera necesario.

Noveno.- Examen y aprobación del Proyecto Común de Fusión de la fusión entre la Sociedad, Juaneda, SIS, JSP, y JUM mediante una fusión por absorción inversa, junto con ciertos cambios estatutarios entre los que está su cambio de denominación a Red Asistencial Juaneda, S.L. (en lo sucesivo, la "Fusión RAJ"), sometido a condición resolutoria consistente en la aprobación de la Fusión GSJI.

Décimo.- Aprobar la creación de la página web corporativa de RAJ, conforme a lo establecido en el Proyecto Común de Fusión y someter su efectividad a condición suspensiva.

Undécimo.- Examen y aprobación del balance de la Fusión RAJ.

Duodécimo.- Examen y aprobación, en su caso, de cualesquiera modificaciones importantes en los activos o pasivos objeto de la Fusión RAJ desde la fecha de redacción del Proyecto Común de Fusión.

Decimotercero.- Aprobación del acogimiento al régimen de neutralidad fiscal respecto de la Fusión RAJ.

Decimocuarto.- Aprobación del mecanismo resarcitorio del párrafo segundo del artículo 38 LME para que pueda ser ejercitado por el o los socios que se consideren perjudicados por la relación de canje establecida en la Fusión RAJ.

Decimoquinto.- Aprobación de la Fusión RAJ, cuya inscripción queda supeditada a condición resolutoria consistente en la aprobación de la Fusión GSJI.

Decimosexto.- Delegación de facultades para ejecutar los acuerdos que se adopten.

Decimoséptimo.- Lectura y aprobación del acta. A partir de la emisión de la presente convocatoria, y en aplicación de lo dispuesto en el artículo 272 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los socios podrán obtener de la Sociedad de forma gratuita copia de las cuentas anuales, que serán sometidas a aprobación en la Junta General, junto al informe de auditoría y el Informe de Gestión. En referencia a la Fusión GSJI y Fusión RAJ, se hace constar que los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de acciones, así como los representantes de los trabajadores, tiene derecho a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. Concretamente, y respecto de cada fusión: - Proyecto Común de Fusión. - Los informes de los administradores de cada una de las sociedades. - Los informes de los expertos independientes. - Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que sean legalmente exigibles. - El balance de fusión de cada una de las sociedades acompañado, en su caso, del informe de auditoría. - Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público. - La identidad de los administradores de las sociedades que participan en las fusiones, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. - Respecto de la fusión GSJI, el proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad: GSJI. - Respecto de la fusión RAJ, el texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente (SIS), incluyendo destacadamente las modificaciones que serán introducidas. Conforme determina el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, en la convocatoria de la Junta General que trate sobre las fusiones, se ha de incluir las menciones mínimas legalmente exigidas. En este sentido: Respecto de la Fusión GSJI: (i) Identificación de las sociedades participantes: HOSPIMAR 2000, S.L., de duración indefinida, con CIF B96827050, y domicilio social en la c/ Pedro de Valdivia, 31 (28006 Madrid); constituida por escritura autorizada por el Notario de Valencia, don Antonio Soto Bisquert, con el número 98/2504, de su protocolo el 23 de noviembre de 1998. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 17.443, folio 26, sección 8.ª, hoja M- 299.362, Inscripción 1.ª; CLÍNICA JUANEDA, S.A., de duración indefinida, con CIF A07011810 y domicilio social en la c/ Son Espanyolet, número 55, con c/ Company, número 20, Palma (07014, Islas Baleares); constituida como Sanatorio Juaneda, S.A., por escritura autorizada por el Notario de Baleares, don Florencio de Villanueva Echevarría, con el número 2380 de su protocolo el día 30 de mayo de 1964. Inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca, al tomo 75, folio 143, hoja PM-1778, Inscripción 1.ª; SERVICIOS INTEGRALES DE SANIDAD, S.L., de duración indefinida, con CIF B57074510, y domicilio social en la c/ Company, número 30, Palma (07014, Islas Baleares); constituida por escritura autorizada por el Notario de Palma de Mallorca, don Víctor Alonso-Cuevillas Sayrol, con el número 2034 de su protocolo el 23 de abril de 2001. Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, al tomo 1821, folio 21, sección 8, hoja PM-38060, Inscripción 1.ª; JUANEDA SERVICIOS Y PROCEDIMIENTOS, S.L., de duración indefinida, con CIF B57889321 y domicilio social en la c/ Company, número 30, Palma (07014, Islas Baleares); constituida por escritura autorizada por el Notario de Mallorca, don Ciriaco Corral García, con el número 1571 de su protocolo el 24 de noviembre de 2014, completada con otra autorizada por el mismo Notario de Palma de Mallorca con el número 946 de su protocolo el 15 de mayo de 2015. Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, al tomo 2614, folio 109, hoja PM- 76377, Inscripción 1.ª; JUANEDA URGENCIAS MÉDICAS, S.L.U., de duración indefinida, con CIF B07626401 y domicilio social en la c/ Company, número 30, Palma (07014, Islas Baleares); constituida por escritura autorizada por el Notario de Palma de Mallorca, don Jose María Feliu Bauzá, con el número 1215 de su protocolo el 24 de junio de 1993. Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, al tomo 1093, folio 10, hoja PM- 13731, Inscripción 1.ª; AGRUPACIÓN MÉDICA BALEAR, S.A., de duración indefinida, con CIF A07009574, y domicilio social en la Avenida Son Serra, sin número, Policlínica Miramar, Palma (07011, Islas Baleares); constituida por escritura autorizada por el Notario de Palma de Mallorca, don Miguel Masot Novell, con el número 3848 de su protocolo el día 27 de octubre de 1962. Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, al tomo 61, folio 180, hoja PM- 10169, Inscripción 36.ª, (ii) Tipo de Canje: Determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades participantes, será: Hospimar: por 1 participación de Hospimar se genera el derecho a percibir 1,07029136 acciones de GJSI; CJSA: por 1 acción de CJSA se genera el derecho a percibir 1 acción de GJSI; SIS: por 1 participación de SIS se genera el derecho a percibir 390,44200627 acciones de GJSI; (iii) Incidencia de la fusión en las aportaciones de industria o prestaciones accesorias: No existen aportaciones de industria y/o prestaciones accesorias, de forma que la fusión no tendrá incidencia alguna sobre aportaciones y/o prestaciones de tal naturaleza; (iv) Incidencia de la fusión en los derechos especiales o los títulos distintos de los representativos de capital: No existen titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones; (v) Ventajas a los expertos independientes que hayan de intervenir y los administradores de las sociedades que se fusionan: no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de las Sociedades Participantes ni a los administradores; (vi) Participar en ganancias sociales: la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho será la constitución de GSJI (inscripción en el Registro Mercantil) y la entrega de las acciones mediante el canje; (vii) Efectos de la fusión: la fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será la fecha de inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil; (viii) Efectos en el empleo y género: no se prevé que, con ocasión de la fusión, se produzcan efectos en el empleo y cambios en la estructura del órgano de administración desde el punto de vista del impacto de género y responsabilidad social; (ix) Estatutos sociales: en el Proyecto Común de Fusión se refieren a los estatutos sociales de la nueva sociedad GSJI; (x) Información sobre valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad: todas las valoraciones se han calculado por un experto independiente aplicando los métodos de valoración que éste ha considerado oportuno para la determinación del valor razonable de mercado de las sociedades participantes; y (xi) Fechas de las cuentas: las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión son las cuentas cerradas a 31 de diciembre de 2019. Respecto de la Fusión RAJ: (i) Identificación de las sociedades participantes: Sociedades Absorbidas: CLÍNICA JUANEDA, S.A., de duración indefinida, con CIF A07011810 y domicilio social en la c/ Son Espanyolet, número 55, con c/ Company, número 20, Palma (07014, Islas Baleares); constituida como Sanatorio Juaneda, S.A., por escritura autorizada por el Notario de Baleares, don Florencio de Villanueva Echevarría, con el número 2380 de su protocolo el día 30 de mayo de 1964. Inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca, al tomo 75, folio 143, hoja PM-1778, Inscripción 1ª; JUANEDA SERVICIOS Y PROCEDIMIENTOS, S.L., de duración indefinida, con CIF B57889321 y domicilio social en la c/ Company, número 30, Palma (07014, Islas Baleares); constituida por escritura autorizada por el Notario de Mallorca, don Ciriaco Corral García, con el número 1571 de su protocolo el 24 de noviembre de 2014, completada con otra autorizada por el mismo Notario de Palma de Mallorca con el número 946 de su protocolo el 15 de mayo de 2015. Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, al tomo 2614, folio 109, hoja PM- 76377, Inscripción 1.ª; JUANEDA URGENCIAS MÉDICAS, S.L.U., de duración indefinida, con CIF B07626401 y domicilio social en la c/ Company, número 30, Palma (07014, Islas Baleares); constituida por escritura autorizada por el Notario de Palma de Mallorca, don Jose María Feliu Bauzá, con el número 1215 de su protocolo el 24 de junio de 1993. Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, al tomo 1093, folio 10, hoja PM- 13731, Inscripción 1.ª; AGRUPACION MÉDICA BALEAR, S.A., de duración indefinida, con CIF A07009574 y domicilio social en la Avenida Son Serra, sin número, Policlínica Miramar, Palma (07011, Islas Baleares); constituida por escritura autorizada por el Notario de Palma de Mallorca, don Miguel Masot Novell, con el número 3848 de su protocolo el día 27 de octubre de 1962. Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, al tomo 61, folio 180, hoja PM- 10169, Inscripción 36.ª y como Sociedad Absorbente: SERVICIOS INTEGRALES DE SANIDAD, S.L., de duración indefinida, con CIF B57074510 y domicilio social en la C/ Company, número 30, Palma (07014, Islas Baleares); constituida por escritura autorizada por el Notario de Palma de Mallorca, don Víctor Alonso-Cuevillas Sayrol, con el número 2034 de su protocolo el 23 de abril de 2001. Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, al tomo 1821, folio 21, sección 8, hoja PM-38060, Inscripción 1.ª; (ii) Tipo de Canje: determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades participantes, será: CJSA: por 1 acción de CJSA se genera el derecho a percibir 1,024478 participaciones de SIS; (iii) Incidencia de la fusión en las aportaciones de industria o prestaciones accesorias: No existen aportaciones de industria y/o prestaciones accesorias, de forma que la fusión no tendrá incidencia alguna sobre aportaciones y/o prestaciones de tal naturaleza; (iv) Incidencia de la fusión en los derechos especiales o los títulos distintos de los representativos de capital: No existen titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones; (v) Ventajas a los expertos independientes que hayan de intervenir y los administradores de las sociedades que se fusionan: No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de las sociedades participantes ni a los administradores; (vi) Participar en ganancias sociales: la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho será la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil correspondiente; (vii) Efectos de la fusión: La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será el 1 de enero de 2020; (viii) Efectos en el empleo y género: No se prevé que, con ocasión de la fusión, se produzcan efectos en el empleo y cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración desde el punto de vista del impacto de género y responsabilidad social; (ix) Estatutos sociales: En el Proyecto Común de Fusión se refieren los estatutos sociales de SIS y sus modificaciones; (x) Información sobre valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad: Todas las valoraciones se han calculado por un experto independiente aplicando los métodos de valoración que éste ha considerado oportuno para la determinación del valor razonable de mercado de las sociedades participantes; (xi) Fechas de las cuentas: Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión son las cuentas cerradas a 31 de diciembre de 2019; y (xii) Fusión Subsidiaria: la inscripción de la Fusión RAJ se encuentra condicionada a la imposibilidad de concluir con éxito la Fusión GSJI.

Palma de Mallorca, 20 de noviembre de 2020.- El Administrador único, Clínica Juaneda, S.A., representada por Juan Alguersuari Bes.